“上實系”同室操戈

上實發(fā)展先發(fā)不至，在爭奪上實集團地產(chǎn)業(yè)務主導權(quán)的內(nèi)斗中，上實控股已占據(jù)上風

《財經(jīng)》記者 張杰 王真

在接連“吃下”上海城開和中新地產(chǎn)這兩大地產(chǎn)公司后，上實控股正試圖在最短的時間內(nèi)消化囊中“獵物”，從而在與其同門兄弟上實發(fā)展的競爭中博取母公司——上實集團更多的歡心。

3月4日下午，上海城開(集團)有限公司(下稱上海城開)年度工作會議在蘇州新湖花園酒店舉行，中新地產(chǎn)集團(控股)有限公司(00563.HK，下稱中新地產(chǎn))毫無懸念地成為與會的上海實業(yè)控股有限公司(00363.HK，下稱上實控股)和上海城開所有高層發(fā)言的重點。

“上海徐匯區(qū)國資委還持有上海城開41%的權(quán)益，趁著多年的老領導都在，這部分股份可以考慮注入到中新地產(chǎn)中去，或者由中新地產(chǎn)來收購這部分權(quán)益。未來再把2000多畝的上海青浦地塊和崇明島東灘土地再注入進去，那時上實控股的地產(chǎn)業(yè)務是很不得了的?！鄙蠈嵖毓煽偛貌逃煸谶@次會議的發(fā)言中說。

這是自1月19日上實控股宣布收購中新地產(chǎn)45.02%股權(quán)以來，上實控股高層對中新地產(chǎn)未來前景最為明晰的描述。

《財經(jīng)》記者獲悉，中新地產(chǎn)將在今年4月或5月復牌后改名為“上海城開”，而上實控股分管地產(chǎn)業(yè)務的副總裁倪建達將出任新的“上海城開”行政總裁一職。

“會議氣氛濃烈，恰似一場整合中新地產(chǎn)前夕的動員會，這昭示著上實控股的地產(chǎn)業(yè)務即將迎來大騰飛?！币晃慌c會人士對《財經(jīng)》記者透露。

失望的“長子”

2003年在香港聯(lián)交所主板上市的中新地產(chǎn)，在內(nèi)地13個城市擁有16個地產(chǎn)項目，土地儲備超過1200萬平方米，遠在上實控股之上。

在今年1月上實控股正式對外公布收購中新地產(chǎn)計劃后，市場普遍認為中新地產(chǎn)將在上實控股未來地產(chǎn)版圖中扮演核心角色。

然而，展翅欲飛的上實控股，首先迎來的卻是與它的同門手足上實發(fā)展迎面相撞的尷尬。

歷史資料顯示，上海實業(yè)發(fā)展股份有限公司(600748.SH，下稱上實發(fā)展)本是上海實業(yè)(集團)有限公司(下稱上實集團)地產(chǎn)業(yè)務無可爭議的“長子”。

2002年9月，上實集團宣布與1996年上市的“浦東不銹”進行資產(chǎn)置換。隨后，上實集團將旗下多家地產(chǎn)公司股權(quán)植入新的“浦東不銹”，并將其改名為上實發(fā)展，上實發(fā)展主業(yè)也隨即變更為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。

主業(yè)變更后，上實發(fā)展聯(lián)姻新加坡維信集團在中國的子公司沈陽華新國際公司共同拓展地產(chǎn)業(yè)務，地產(chǎn)界知名操盤手盧鏗也隨之加盟，出任上實發(fā)展總裁一職。

到2003年，上實發(fā)展已一夜之間成為上海本土最大的開發(fā)商之一，其實力、規(guī)模也升格為“上實集團房地產(chǎn)業(yè)旗艦”，這一地位一直保持到2007年。

2007年8月，上實發(fā)展發(fā)布公告，向控股股東上海上實集團以及上實投資發(fā)展公司(下稱上實投資)非公開發(fā)行不超過1.6億股A股股票，發(fā)行價格為每股22.81元，同時自籌資金9.22億元，合計約42億元用于收購上海上實集團及上實投資旗下14家房地產(chǎn)公司的股權(quán)和一塊土地的使用權(quán)。

在這次增發(fā)方案遭證監(jiān)會否決后，上實發(fā)展旋即對方案進行修改，并與母公司上海上實(集團)簽訂了四個地產(chǎn)項目的資產(chǎn)托管協(xié)議以消除同業(yè)競爭嫌疑。

2008年年初，這一金額達42億元的增發(fā)方案終獲放行。其直接結(jié)果是，上實發(fā)展在上海、青島、成都、湖州、北京等城市增加了200萬平方米以上的土地儲備，以及逾5.6萬平方米的商業(yè)地產(chǎn)。

在委托管理的四個地產(chǎn)項目中，位于上海青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)的地塊(下稱青浦地塊)面積最大，土地面積達80萬平方米。

上實發(fā)展這次注資增發(fā)，獲得了母公司上海上實(集團)關鍵性的支持。為消除市場對上實集團內(nèi)部同業(yè)競爭的擔憂，上實集團專門向證監(jiān)會出具了《避免同業(yè)競爭聲明及承諾函》，函中不僅強調(diào)未來上實集團“將不再新設從事房地產(chǎn)業(yè)務的子公司”，且明確承諾上實集團的房地產(chǎn)業(yè)務將全部由上實發(fā)展來經(jīng)營。

函件內(nèi)容還顯示，上述承諾同樣適用于上實集團在上海崇明島的東灘項目。

東灘項目是一項兼濕地保護與生態(tài)開發(fā)的大型項目，占地高達85平方公里。1998年，上實集團通過旗下子公司以28億元持有東灘項目，由于東灘地塊的土地性質(zhì)難以從農(nóng)業(yè)用地轉(zhuǎn)換為經(jīng)營用地，多年來項目進展緩慢。

上實集團的二次注資及上述承諾，令資本市場陡起憧憬，市場一度普遍預測，上實集團的地產(chǎn)業(yè)務將通過上實發(fā)展這一惟一的地產(chǎn)平臺整體上市。

2007年底至2008年3月初之前，上實發(fā)展的股價升幅驚人，在當時上證綜合指數(shù)大幅走弱的背景下，上實發(fā)展的股價卻一枝獨秀，一路高攀至60元/股。

然而，地產(chǎn)“長子”上實發(fā)展隨后的表現(xiàn)卻令母公司上海上實集團深感失望。在完成大規(guī)模地產(chǎn)注資后的2008年，上實發(fā)展的營業(yè)收入為20.11億元，其中地產(chǎn)主營收入為16.64億元，同比下降了24.32%。

即使在行業(yè)整體利潤增幅超過50%的2009年，上實發(fā)展也業(yè)績平平。

根據(jù)2010年2月25日上實發(fā)展公布的2009年年報顯示，截至2009年12月31日，上實發(fā)展實現(xiàn)營業(yè)收入22.73億元，同比僅增長13.02%，凈利潤僅為2.44億元，同比減少32.7%。

這份年報業(yè)績一出，被外界普遍視為“低于預期”。

一位上海地產(chǎn)業(yè)分析人士對《財經(jīng)》記者表示，相比上實集團在上海的聲名顯赫，上實發(fā)展與綠地集團、大華集團與復地集團相比，其地產(chǎn)業(yè)務規(guī)模與品牌均在本地知名度不強，普通上海人對上實發(fā)展都沒有什么印象。

而上海方方地產(chǎn)咨詢機構(gòu)分析師趙豫川在3月6日也對《財經(jīng)》記者稱，上實發(fā)展在2007年注資前，個別項目銷售不錯，但是銷售量很小，青浦朱家角的低密度項目只開發(fā)了一期，就再無動靜。2008年及2009年又陸續(xù)轉(zhuǎn)讓了幾個本來前景很好的地鐵上蓋項目，令外界頗為不解。

“上實集團對上實發(fā)展多年來的地產(chǎn)表現(xiàn)不滿，遂決意開辟新的平臺?！?010年3月1日，上實控股一位要求匿名的高層對《財經(jīng)》記者透露說。

而新的平臺，正是上實控股。

另起爐灶

2007年，幾乎在與上實發(fā)展獲得上實集團大規(guī)模地產(chǎn)注資的同一時間，上實控股向上海徐匯區(qū)國資委出價21.31億元收購了上海城開40%的股份。

當年10月，又增持上海城開19%股份，總共耗資38.60億港元。這是上實控股第一次在其資產(chǎn)組合中注入房地產(chǎn)業(yè)務。

緊接著在2008年7月，上實控股再次加碼，斥資55.5億港元收購上實集團在上海的一家酒店、住宅物業(yè)和高速公路資產(chǎn)。

2009年8月和12月，上實控股又先后以15.25億元和13.96億元收購上實集團位于上海青浦區(qū)的四幅居住地塊，如今，上實控股持有的青浦地塊可開發(fā)面積已經(jīng)接近170萬平方米。緊接著，上實控股又宣布收購中新地產(chǎn)。

密集的地產(chǎn)收購和注資背后，顯示出的是上實控股決心將地產(chǎn)作為其主營業(yè)務的雄心。此前被上實集團擬劃入上實發(fā)展囊中的東灘項目也開始被上實控股所覬覦。

上實控股副總裁倪建達3月1日對《財經(jīng)》記者表示，上實集團旗下在青浦的項目將被繼續(xù)注入上實控股體系中，而“東灘項目也未必由上實發(fā)展來負責，也存在注入上實控股的可能”。

短短兩年間，上實控股在上實集團中的地位已然后來居上。而至于上實集團“將不再新設從事房地產(chǎn)業(yè)務的子公司，房地產(chǎn)業(yè)務將全部由上實發(fā)展來經(jīng)營”的承諾更是徹底流于空談。

“這也正是外界看到的一個奇怪現(xiàn)象:為什么上實集團中，居然有上實發(fā)展、上實控股、上海城開三個運營地產(chǎn)的平臺，而且各自強調(diào)自己的地產(chǎn)主業(yè)?”

上實控股一位高層人士對《財經(jīng)》記者說，“因為在國有企業(yè)中，對某一個領域的業(yè)績不滿，可以換領導，但一般不會直接廢掉這個公司。通常都是新開辟一個平臺，讓舊的平臺自己去玩，這正是中國式的退出路徑?！?/p>

“上實控股加強地產(chǎn)及收購上海城開，背后是上實集團對上實發(fā)展地產(chǎn)表現(xiàn)的不滿。上實發(fā)展這么好的一個平臺，其地產(chǎn)業(yè)務卻錯過了很多發(fā)展時機，而且規(guī)模遠遜于同行?！?/p>

該人士甚至對《財經(jīng)》記者表示，如果上實發(fā)展繼續(xù)低迷，一旦其股價跌到5元附近，未來上實控股將不排除通過在香港上市的“上海城開”收購上實發(fā)展的可能性。

人事變故也隨即發(fā)生。2007年年中，上實發(fā)展總裁盧鏗黯然離職，遠走青島海爾地產(chǎn)。

2008年10月，上實發(fā)展原董事長馬成也調(diào)至上實集團，由上實集團副董事長陸申接任上實發(fā)展董事長。

盡管上實控股的表現(xiàn)略有超越，卻仍然不容樂觀。2009年上實控股地產(chǎn)銷售額雖然首次突破50億元，利潤達5.5億元，但與國內(nèi)一線房地產(chǎn)企業(yè)相比，上實控股的銷售業(yè)績和利潤規(guī)模仍有很大差距。而地產(chǎn)儲備項目不足，仍是制約其后續(xù)發(fā)展的短板。

山西證券地產(chǎn)分析師平海慶對《財經(jīng)》記者表示，資本市場對上實發(fā)展的估值建立在母公司繼續(xù)注資的前景上，其中東灘生態(tài)城項目與青浦朱家角地塊是重中之重，如果未來這兩幅地塊有變，將會極大地影響到市場對上實發(fā)展前景的判斷。

中新地產(chǎn)的作用

這一次，在上實控股急于將地產(chǎn)業(yè)績“做大做強”的背景下，中新地產(chǎn)進入收購視線，可謂順理成章。

《財經(jīng)》記者獲悉，針對中新地產(chǎn)的收購談判最早起源于2008年3月，上實控股副總裁倪建達擔任上實控股方面的主要談判人。

但直到2008年10月，雙方才達成進行第一次盡職調(diào)查的共識。當時，有意與中新地產(chǎn)談判的對象，除上實控股外，還包括萬科地產(chǎn)、北大青鳥、九龍倉等其他公司。

收購談判并不順利。2009年3月，在盡職調(diào)查即將結(jié)束前，上實控股方面突然決意終止談判。受此影響，倪建達一度在內(nèi)部員工會議上宣讀個人辭職信以示抗議。此后，上實控股行政總裁蔡育天為了挽留倪建達，決定繼續(xù)進行收購談判。

辭職風波過后，對中新地產(chǎn)的第二輪盡職調(diào)查隨即重啟，雙方于2009年10月完成并購公告的主要框架。

2010年1月19日雙方發(fā)布正式公告:上實控股以11.6億港元收購中新地產(chǎn)實際控制人酈松校持有的5億股中新地產(chǎn)股份，之后，上實控股繼續(xù)認購中新地產(chǎn)向其配售的6.84億股股份。

兩筆交易完成后，上實控股以45.02%的股份成為中新地產(chǎn)最大單一股東。

目前，這起并購已獲香港聯(lián)交所批準，中新地產(chǎn)復牌已成為決定此次交易成敗的關鍵性因素。

倪建達對《財經(jīng)》記者表示，公司復牌應無懸念，在前期并購路演中，各大基金反應積極，一些投行甚至已經(jīng)主動開始前來聯(lián)絡生意，要求為中新地產(chǎn)多項2013年到期的海外債務提供重組服務。

倪建達稱，針對中新地產(chǎn)2013年到期的高息債務問題，上實控股將要求債權(quán)人要么降低利息，要么公司將提前還款。

“從未來看，上實控股會變成一個控股公司，直接經(jīng)營的業(yè)務會是基建與消費品。中新地產(chǎn)會變成上實控股的一個主要地產(chǎn)平臺，上實控股的現(xiàn)有地產(chǎn)業(yè)務都可能注入中新地產(chǎn)中，包括上海城開也將被注入中新地產(chǎn)，而未來的拿地擴張都將通過中新地產(chǎn)進行?！蹦呓ㄟ_還對《財經(jīng)》記者透露，“未來中新地產(chǎn)的總部將由北京搬遷至上海?！?/p>

而上實控股總裁蔡育天在3月4日召開的上海城開蘇州工作會議現(xiàn)場提醒員工:“收購只完成了20%，接下來最重要的將是整合，中新地產(chǎn)的員工、管理層都比上實更有經(jīng)驗，不要有去中新地產(chǎn)當官的念頭?！?/p>

蔡育天同時透露，上實控股地產(chǎn)業(yè)務的目標是，2010年凈利潤爭取達到10億元，明年達到12億元，后年達到20億元。