并購貸款來了

開閘后的并購貸款業(yè)務(wù)充滿生機。這是一種新型的公司理財方式，以貸款支持公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，同時這種非常時期的大膽嘗試將為政府理財提供借鑒。

3月，一場企業(yè)并購掀起了不小的波瀾：寶鋼收購寧波鋼鐵56.15%的股權(quán)，成就國家鋼鐵振興規(guī)劃并購第一單。這一切，很大程度上源于上海并購貸款的前驅(qū)動力：交行上海市分行、建行上海市分行為寶鋼分別提供7.5億元和8億元的并購貸款。

“牛市”上市融資，“熊市”并購重組。2009年1月10日，監(jiān)管部門在調(diào)整信貸監(jiān)管政策的通知中將鼓勵開展并購貸款列為十大舉措之首，并購貸款正式成為我國商業(yè)銀行一個新的貸款品種。

上海前驅(qū)“指引”

在上海，并購貸款行動已早早起航。今年2月以來，滬上工、建、交3家銀行接連行動，向其客戶的并購業(yè)務(wù)提供并購貸款共計20億元；同時浦東發(fā)展銀行和上海銀行也分別和北京、上海產(chǎn)交所簽訂并購融資戰(zhàn)略合作協(xié)議。在操作層面，上海銀行業(yè)已快速推進。

去年12月9日，《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》出臺（以下簡稱《指引》），并購貸款開閘。年初，上海銀監(jiān)局隨即進行動員，鼓勵具備條件的商業(yè)銀行積極論證，大膽嘗試，努力尋找上海銀行業(yè)新的信貸增長點。

在《指引》出臺的第二天，建行上海市分行就派員飛赴北京，參與總行的并購貸款工作團隊，同時上海分行也成立相應(yīng)的團隊，明確團隊成員職責(zé)，根據(jù)總行要求，制訂相關(guān)的一系列操作辦法。對銀行而言，并購貸款是一個全新的業(yè)務(wù)，可以說是白手起家，審批流程、盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、法律合同等都是從零開始。

在制定操作細則的同時，幾家銀行進一步加強與之前儲備的目標(biāo)客戶群進行溝通。由于在正式《指引》出臺前，上海相關(guān)銀行已經(jīng)從《指引》的征求意見稿中“軋到苗頭”，較早地儲備了目標(biāo)客戶，有的已經(jīng)在早期從財務(wù)咨詢角度介入并購項目論證，有的則通過與產(chǎn)權(quán)交易所的合作，尋求客戶資源。事實上，早在2008年12月25日，上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所分別與工商銀行上海市分行、上海銀行簽訂《開展商業(yè)銀行并購貸款合作協(xié)議》，聯(lián)合推出了總金額達100億元人民幣的企業(yè)并購貸款額度。

經(jīng)過兩三個月的籌備，上海銀行業(yè)并購貸款斬獲頗豐。1月，中信集團戰(zhàn)略投資白銀集團，開發(fā)銀行投資16.3億元；2月，建行上海市分行與上海電力簽訂首單5000萬元并購貸款合同……

商業(yè)銀行：開拓發(fā)展

去年12月銀監(jiān)會發(fā)布《指引》，允許企業(yè)在并購過程中獲得銀行貸款支持。自此，開展并購貸款業(yè)務(wù)不僅被各家銀行視為開拓盈利渠道的有效方式，更被作為“保增長”的重要引擎。

盡管5萬億元貸款增長目標(biāo)為銀行提供了較好的發(fā)展空間，但2009年銀行業(yè)仍然會面臨優(yōu)質(zhì)貸款需求不足的挑戰(zhàn)。今年前3個月的信貸增長有兩個明顯特征，即票據(jù)融資推動和基建項目主導(dǎo)。票據(jù)融資業(yè)務(wù)的快速擴展，只能作為緩解銀行放貸壓力的權(quán)宜之計；而在各類基建項目中，除鐵路、公路等有穩(wěn)定現(xiàn)金流的項目之外，其余產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力有限。

并購貸款業(yè)務(wù)之所以一經(jīng)開閘便掀起熱潮，一方面，企業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)升級一直缺乏資金支持；另一方面，如何使用數(shù)額巨大的儲蓄資金亦令國內(nèi)銀行頗為頭疼，而并購貸款就能較好地解決這個問題。在首批兼并重組浪潮中，大型央企占據(jù)了主導(dǎo)地位，又由于與之配套的并購貸款期限不超過5年，目前以3年期為主，低于一般基建項目期限，因而風(fēng)險低、收益期短。即使按照基準(zhǔn)貸款利率定價，并購貸款業(yè)務(wù)仍將提供較好的利潤空間。

長遠來看，并購貸款可以將商業(yè)銀行帶入券商的傳統(tǒng)領(lǐng)地，向企業(yè)提供一攬子投資銀行服務(wù)，這為銀行的綜合經(jīng)營埋下了新的種子。在當(dāng)前利率進入降息通道時推出此項業(yè)務(wù)，也可加速改變銀行收入結(jié)構(gòu)，拓寬銀行手續(xù)費、傭金收入。除此以外，并購貸款業(yè)務(wù)同時拓展了商業(yè)銀行的資產(chǎn)運營空間，勢必提高國內(nèi)銀行鎖定大客戶的能力。

應(yīng)該說，十大產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃的出臺，為銀行業(yè)提供了發(fā)掘新利潤增長點的良機。今年的政府工作報告也明確指出，今后將大力推進企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和兼并重組，支持優(yōu)勢企業(yè)并購落后企業(yè)和困難企業(yè)，鼓勵強強聯(lián)合和上下游一體化經(jīng)營，提高產(chǎn)業(yè)集中度和資源配置效率。2009年至2010年間，國內(nèi)并購貸款業(yè)務(wù)將會加速發(fā)展。

產(chǎn)交所:“穿針引線”

去年年底，上海產(chǎn)權(quán)交易所在分別與工商銀行上海市分行、上海銀行簽訂了《開展商業(yè)銀行并購貸款合作協(xié)議》，聯(lián)合推出了總金額達100億元人民幣的企業(yè)并購貸款額度，作為企業(yè)并購專項貸款。而在此次國內(nèi)首筆并購貸款協(xié)議的簽訂過程中，上海產(chǎn)權(quán)交易所同樣利用自身的優(yōu)勢，在其中起到了“穿針引線”的作用。

在世界經(jīng)濟發(fā)展過程中，并購貸款發(fā)揮了金融杠桿的作用，推動了產(chǎn)業(yè)升級。但并購貸款在全球范圍內(nèi)成功率并不高卻是一個不爭的事實，何況我國并購貸款啟動不久，風(fēng)險評估能力也只能逐步加強。產(chǎn)交所與銀行的合作模式，在一定程度上減少了銀行的風(fēng)險擔(dān)憂。

目前來看，產(chǎn)交所與銀行簽訂的協(xié)議，主要內(nèi)容包括兩方面：一是產(chǎn)權(quán)交易所將利用企業(yè)并購重組平臺優(yōu)勢，向簽約銀行推薦優(yōu)秀企業(yè)和優(yōu)秀項目，動員所屬會員和有意開展并購貸款業(yè)務(wù)的企業(yè)在銀行開戶；二是簽約銀行將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，利用銀行的人才、信息、資金優(yōu)勢，向產(chǎn)交所及其會員提供并購重組顧問等咨詢服務(wù)，并向符合條件的企業(yè)及項目提供“并購貸款”，用于支持市場前景好、有效益、有助于形成規(guī)模經(jīng)濟的兼并重組。

在推動并購貸款方面，產(chǎn)交所是一手托兩家，是企業(yè)并購活動中不可或缺的重要一環(huán)。銀行可以通過產(chǎn)交所這一平臺，向符合國家和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和項目提供并購服務(wù)，支持企業(yè)通過并購重組、做大做強。同時，企業(yè)通過產(chǎn)交所這個平臺，也可以找到合作銀行，迅速解決并購重組中的資金問題。

解禁政策：謹(jǐn)慎執(zhí)行

政策解禁帶來并購貸款的開閘，而銀行的追捧也證明并購貸款存在巨大的市場潛力。但作為一個較新的銀行業(yè)務(wù)，風(fēng)險控制一直為市場普遍關(guān)注。

并購貸款除了一般借款人存在的風(fēng)險外，還具有四大主要風(fēng)險：一是戰(zhàn)略風(fēng)險，即企業(yè)收購后能否產(chǎn)生預(yù)期的整合效果；二是操作風(fēng)險，即是否有相應(yīng)的組織和人員實施具體的整合細節(jié)；三是法律風(fēng)險，即對并購人及被并購人的主體資格審查是否準(zhǔn)確；四是財務(wù)風(fēng)險，即對現(xiàn)金流的測算、凈資產(chǎn)價值的評估是否準(zhǔn)確，作為并購企業(yè)第一還款來源的未來現(xiàn)金流能否足夠保證等。

正是出于風(fēng)險管理的需要，銀監(jiān)會《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》中給商業(yè)銀行設(shè)定了五道門檻：良好的風(fēng)險管理和內(nèi)控機制；貸款損失專項準(zhǔn)備充足率不低于100%；資本充足率不低于10%；一般準(zhǔn)備余額不低于同期貸款余額的1%；有并購貸款盡職調(diào)查和風(fēng)險評估專業(yè)團隊。

同時，銀監(jiān)會還也加強了問責(zé)制。作為一類高風(fēng)險的商業(yè)貸款業(yè)務(wù)，如發(fā)生貸款損失，將區(qū)分不同情形進行問責(zé)追究。對未違反《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》、《商業(yè)銀行授信工作盡職指引》等監(jiān)管要求，主要因市場環(huán)境變化導(dǎo)致并購貸款風(fēng)險或損失的，由銀行根據(jù)內(nèi)部激勵約束機制予以問責(zé)。對違反上述兩“指引”等有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，銀監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)責(zé)令其暫停經(jīng)營并購貸款業(yè)務(wù)，或采取《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》規(guī)定的其他監(jiān)管措施予以問責(zé)。

此外，商業(yè)銀行作為借款人，亟須轉(zhuǎn)變自身的角色定位，以“股東”的角度去看待并購活動，熟悉并購過程。尤其應(yīng)當(dāng)對具體并購活動中存在的風(fēng)險有所了解和認識，同時利用自身的專業(yè)優(yōu)勢來化解危機，保證本息安全。

2007年國際并購市場達到5萬億美元，國內(nèi)并購市場也達3萬億元人民幣。國際社會普遍認為，中國是未來全球最活躍的并購中心之一。因此，盡管具有廣闊的市場前景，但我們只有控制好風(fēng)險，積極審慎推動并購貸款，才會為企業(yè)和銀行創(chuàng)造雙贏的局面。

（作者系淮安市發(fā)展和改革研究會常務(wù)副秘書長）