我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的問題探析

[摘 要] 隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，建立有效的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)日益重要。本文首先從股權(quán)結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會及經(jīng)理層的激勵約束制度四個方面分析了我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的問題，并在此基礎(chǔ)上，提出了相應(yīng)的優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的途徑。

[關(guān)鍵詞] 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 激勵和約束機(jī)制

一、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

公司的內(nèi)部治理主要包括內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理機(jī)制兩部分，分別構(gòu)成了內(nèi)部治理的靜態(tài)和動態(tài)兩個方面。其中，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是指所有者對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。

公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)通過股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等公司內(nèi)部的決策、監(jiān)督和執(zhí)行機(jī)關(guān)發(fā)生作用，其目的是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包含兩層制衡關(guān)系：一是公司內(nèi)部股東大會、董事會、監(jiān)事會三個主體的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系；二是董事會與總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系。

二、我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的問題

1.國有股“一股獨(dú)大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

我國股權(quán)結(jié)構(gòu)向國家股嚴(yán)重傾斜，公有股在股權(quán)結(jié)構(gòu)中占有絕對控股地位，“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式是對其集中程度的形象概括。2004年滬深兩市股票的總市值中，非流通股所占的比重高達(dá)60%，其中國有股所占比重高達(dá)42.23%，流通股僅占31%。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)雖然保證了國有股的控制地位，但也體現(xiàn)了政府對股市的壟斷和在證券市場上的最大利益主體地位，這種有悖于市場經(jīng)濟(jì)原則的情況給公司治理造成了不良后果。

2.董事會職責(zé)淡化，獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立

在我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中，董事責(zé)任意識相當(dāng)?shù)?，往往形成“會而不議，議而不決，決而不行”的局面。同時，董事長兼任總經(jīng)理的比例高達(dá)60％，董事會在很大程度上只是大股東的代言人，致使董事會專權(quán)現(xiàn)象嚴(yán)重，上市公司的決策風(fēng)險增大。

雖然自1997年來中國證券監(jiān)督管理委員會陸續(xù)出臺獨(dú)立董事的相關(guān)政策法規(guī)，但并沒有對在主板上市的上市公司有設(shè)置獨(dú)立董事的要求。由于我國大多數(shù)上市公司為國有控股公司，在這種背景下，外部董事的產(chǎn)生多由大股東向董事會推薦，由其“集體討論”通過，后經(jīng)“一股獨(dú)大”操控下的股東會投表決接納，因而使獨(dú)立董事監(jiān)督職能虛化，成為了一種“外部裝飾”。

3.監(jiān)事會“形同虛設(shè)”

雖然我國的監(jiān)事會與董事會在法律上屬于平行的地位，但由于董事會具有決策權(quán)，且董事長是公司的法人代表，因而僅具有部分監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會實(shí)際上成為董事會之下的一個機(jī)構(gòu)。加上我國的監(jiān)事會主要由公司職工或股東代表組成，他們在行政關(guān)系上受制于董事會或兼任公司管理層的董事，導(dǎo)致了監(jiān)事會職權(quán)過于弱化，很少真正發(fā)揮對董事會、經(jīng)理層的監(jiān)督作用。

4.缺乏有效的激勵和約束機(jī)制

目前，我國上市公司雖對經(jīng)理層有一定的激勵制度，但很少有與公司長期利益掛鉤的股權(quán)激勵計(jì)劃，而且對往往過于重視物質(zhì)方面的激勵，而忽視了聲譽(yù)等精神方面的激勵。同時，我國上市公司對經(jīng)理層的約束機(jī)制表現(xiàn)甚微。經(jīng)營者的肆意在職消費(fèi)，不當(dāng)經(jīng)營直至公司的嚴(yán)重虧損，隨意轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)，置股東利益不顧，信息披露機(jī)制不規(guī)范等，是我國經(jīng)營者缺乏監(jiān)督和約束的主要表現(xiàn)。

三、優(yōu)化我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的途徑

1.優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，產(chǎn)生了“所有者缺位”，助長了“內(nèi)部人控制”和大股東的“圈錢”行為，是提升公司治理效率的一大瓶頸。所以，必須通過培育有效的國家股持股主體、扶植理性成熟的機(jī)構(gòu)投資者，采取市場配售、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等形式，多渠道推動國有股減持。

2.優(yōu)化董事結(jié)構(gòu)，完善獨(dú)立董事制度

鑒于董事會在公司中的重要作用，應(yīng)從統(tǒng)籌全局和協(xié)調(diào)各方關(guān)系的戰(zhàn)略上調(diào)整內(nèi)外董事的比例和結(jié)構(gòu)，建立董事問責(zé)機(jī)制，并要防止董事與經(jīng)理班子成員過多的交叉任職。建立和完善獨(dú)立董事制度的相關(guān)法律法規(guī)，改進(jìn)獨(dú)立董事選任程序，保障獨(dú)立董事的知情權(quán)，使獨(dú)立董事不僅在公司中占有一定的比例，其主體也多元化又不失活力。

3.強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)控職能

為使監(jiān)事會有效擔(dān)負(fù)起監(jiān)督董事會及經(jīng)理的職責(zé)，一要加強(qiáng)立法，明晰和完善監(jiān)事會的職權(quán)，并使這些權(quán)力有較強(qiáng)的可操作性；二要建立監(jiān)事資格認(rèn)定制度，推選有知識、有能力、懂經(jīng)營、會理財?shù)膶I(yè)人士為監(jiān)事；三要設(shè)立獨(dú)立監(jiān)事制度，保證監(jiān)事會對業(yè)務(wù)監(jiān)督作出的判斷是獨(dú)立的，不受其他因素的干擾。

4.建立長期有效的經(jīng)營者激勵機(jī)制

有效的激勵機(jī)制的建立，首先要完善經(jīng)理層薪酬結(jié)構(gòu)，使經(jīng)理層薪酬中固定報酬與變動報酬比例合理，又能在不同層級之間形成合理的收入級差。其次，給予經(jīng)理層股票或股票期權(quán)，使其自身利益與企業(yè)或所有者的長期利益掛鉤。此外，對經(jīng)營者的激勵還可采取非貨幣的激勵方式，如較高的社會地位和榮譽(yù)，較多的在職消費(fèi)，帶薪度假等。

5.建立健全有效的經(jīng)營者約束機(jī)制

在強(qiáng)化股東及董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督約束的同時，要強(qiáng)化對經(jīng)理層的信息披露機(jī)制，使股東和董事會能及時全面、準(zhǔn)確得到公司經(jīng)營的信息，防止經(jīng)理層隱瞞事實(shí)，欺騙投資者。此外，還要完善股東對經(jīng)理層的訴訟機(jī)制，股東對經(jīng)理層的不當(dāng)行為擁有訴訟權(quán)并獲得賠償?shù)臋?quán)力，是使對經(jīng)理層的約束機(jī)制得到執(zhí)行的最后保障。

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