我國上市公司股權激勵存在的問題及對策

[摘 要] 近幾年，我國陸續(xù)出臺了關于上市公司股權激勵的相關法規(guī)，部分上市公司實施了股權激勵。本文分析了我國上市公司股權激勵存在的問題，并對我國上市公司股權激勵的實施提出了相應的對策。

[關鍵詞] 上市公司 股權激勵 股票

股權激勵是指公司以發(fā)行的股票或其他股權性權益，對其董事、高級管理人員、核心技術人員及其他員工進行的長期性激勵制度。股權激勵在西方發(fā)達國家已經(jīng)得到了廣泛應用，被實踐證明是比較有效的企業(yè)激勵機制。自2005年來，隨著我國證券市場的穩(wěn)步發(fā)展和股權分置改革工作的順利推進，國家陸續(xù)出臺了上市公司股權激勵相關法規(guī)。目前一部分上市公司公布了股權激勵方案并加以實施。截止2007年年底，滬深兩市共有52家上市公司公布了股權激勵方案。但是，由于我國對公司管理層進行股權激勵還處于探索階段，在實施股權激勵的過程中仍不可避免地存在著一些問題，有待在今后股權激勵的實踐過程中不斷完善。

一、我國上市公司股權激勵存在的問題

1.公司內部：股權激勵的實施存在缺陷

(1)對股權激勵實施的根本目的和作用認識不足，導致實施效果發(fā)生偏差

實施股權激勵的目的是為了使公司高管能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務，起到降低公司代理成本、提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力的作用。為此，公司的股權激勵計劃應從戰(zhàn)略出發(fā)，為公司的戰(zhàn)略和愿景的實現(xiàn)服務，鼓勵公司高管執(zhí)行長期化戰(zhàn)略，致力于公司的長期價值創(chuàng)造。但部分上市公司缺乏長遠眼光，股權激勵僅局限于近幾年的發(fā)展，行權等待期和限售期大都定得很短，使得激勵作用受限。部分公司股權激勵計劃所涉及的股票總數(shù)已用盡國家規(guī)定的額度（不超過公司股本總額的10%），也就是說，公司可實施股票激勵的額度已被現(xiàn)有的管理層全部用完，以后的管理人員不可能再搞股權激勵，這種激勵顯然不利于公司的長遠發(fā)展。部分上市公司甚至把股權激勵當作一種對高管人員的獎勵，公司績效考核達標條件設置得過低，使行權輕易實現(xiàn)。多數(shù)公司的股權激勵缺乏約束機制和退出機制，一些公司的高管通過股權激勵，變成了千萬、億萬富翁，成天密切觀注股價，缺少動力去想公司該如何發(fā)展。公司實施股權激勵事與愿違，沒有起到激勵高管人員的作用。

(2)股權激勵由公司經(jīng)營管理層控制，對激勵計劃的實施缺乏有效監(jiān)控

目前，許多上市公司的真正控制者或掌握實際控制權者是公司的經(jīng)營管理者，股東大會的職能弱化，國有股所有者缺位。在這種情況下股權激勵的決策往往受管理層控制，實施股權激勵往往是“自己激勵自己”。為實現(xiàn)管理層的利益，公司降低股票激勵的行權條件，甚至隱藏未來的規(guī)劃和增長潛力，在設計的激勵方案去除利好預期，從而輕易行權。這種激勵計劃不能代表股東的真實意圖，并可能被公司管理層所濫用，甚至出現(xiàn)管理者在制定激勵計劃時損害股東利益的情形。

另一方面，我國上市公司內部普遍缺乏有效的內部監(jiān)督機制，對于公司財務核算、經(jīng)營管理者業(yè)績的評價缺乏監(jiān)控，對經(jīng)營管理層缺乏必要的監(jiān)督和約束，公司高管“自己激勵自己，自己考核自己”，導致了上市公司大量的短期行為以及控股股東之間的不正當關聯(lián)交易。公司高管為了實現(xiàn)自己的利益，往往會損害企業(yè)長遠利益，采取短期行為，如減少長期的研發(fā)費用、提高當期利潤，高價套現(xiàn)持有的股票。極端的情況是，激勵受益人會粉飾報表、調節(jié)利潤、操縱股價。這不僅不利于公司的長期可持續(xù)增長，甚至有可能給公司和股東利益造成損害，給投資者帶來較大的市場風險。

（3)股權激勵方案中的公司績效考核體系不夠健全

績效考核是實施股權激勵制度的基本前提和重要內容。目前我國上市公司業(yè)績考核標準使用最頻繁的為凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率，側重于傳統(tǒng)的業(yè)績評價標準，財務指標體系不夠全面、細致，非財務指標涉及較少。過于簡單的財務指標使股權激勵的行權條件易于實現(xiàn)，無法全面、準確、客觀地評估激勵對象的工作成效，并會帶來諸多負面影響，包括短期行為、高風險經(jīng)營，甚至人為篡改財務結果。

2.公司外部：實施股權激勵的環(huán)境有待改善

(1)職業(yè)經(jīng)理人市場不夠健全

在我國，股票期權的激勵對象主要是公司高層管理人員。因此，要實施股票期權制度，首先必須解決經(jīng)理人的選拔和聘任問題，即通過建立經(jīng)理人市場以評估經(jīng)理候選人的能力和人力資本價值，促進經(jīng)理人員的合理流動和配置。成熟的經(jīng)理人市場的競爭態(tài)勢可以給在位的經(jīng)理人一種無形的壓力，如果不能提升企業(yè)的經(jīng)營效益，就會被更優(yōu)秀的管理者替代，由此可以對經(jīng)理人的行為產(chǎn)生剛性的約束，減少可能產(chǎn)生的“道德風險”。而目前，我國的經(jīng)理人市場還不夠成熟，經(jīng)理人市場缺乏足夠數(shù)量的職業(yè)經(jīng)理人供給，并缺乏高效便利的經(jīng)理人流通機制。多數(shù)國有控股上市公司的高級管理人員仍由行政任命，較少通過公開的競爭上崗方式選擇。弱競爭性的經(jīng)理人市場及國有控股上市公司特有的 “行政任命制”，使很多高管可以“高枕無憂”：即使業(yè)績不夠出色，也很少面臨被解職的風險。這種消極的工作態(tài)度與股權激勵強調的高付出高回報的理念相沖突，導致其實施效果減弱。

(2)資本市場無法反映上市公司的真正價值

我國的資本市場有效性不高，股價難以和公司業(yè)績掛鉤，這降低了股權激勵的效果。按照股權激勵的原理，激勵對象的收益來源于公司股價的上升。在健全的資本市場內，公司的股價取決于其業(yè)績，而業(yè)績很大程度上取決于激勵對象自身的努力程度。但是在弱有效性的資本市場下，這一原理難以發(fā)揮作用。在今天的中國資本市場上，股票價格的漲跌受到國家政策、經(jīng)濟周期、市場投機、公眾信心等諸多因素的影響，而高管人員的努力導致的業(yè)績變化只是導致股票價格變化的原因之一。即使公司的業(yè)績提升了，公司股價也未必上漲或達到應有的上漲幅度?？赡艹霈F(xiàn)公司業(yè)績并未下滑而公司的股價卻大幅下跌的情況，也可能出現(xiàn)業(yè)績下滑而股價大幅上漲的情形，進而大大削弱股票期權的激勵作用。這樣，激勵對象的努力就得不到回報，股權激勵效果自然就會降低。

(3)國家政策法規(guī)有待進一步完善

雖然近兩年來，我國不斷完善對股權激勵的相關規(guī)定，股票期權激勵制度相關的法規(guī)政策仍存在著缺陷和不足，還需要更為詳盡的法規(guī)準則出臺，使公司的股權激勵能順利規(guī)范的得以展開。

①對股權激勵的實施細則需進一步完善?，F(xiàn)行法規(guī)對股權激勵股票來源的規(guī)定尚顯薄弱，對利用股權激勵計劃虛構業(yè)績、操縱市場或者進行內幕交易、獲取不正當利益的行為及違反規(guī)定超比例轉讓、違反限制期限轉讓所持公司股份等行為尚無相關法律條款明確其法律責任和處理意見。同時，對上市公司有關公司股票期權授予、行權信息、績效考評標準、經(jīng)營者業(yè)績等信息的披露未做具體的要求和規(guī)定。

②按新會計準則，期權、限制性股票等股權激勵，要按其公允價值從授權日起計入相成本或費用。2008年伊利股份實施了股票期權激勵計劃，按照最新的股權激勵的會計處理方法，該公司近7.3 億的激勵成本沖抵了當期利潤，導致公司2007年年度報告中凈利潤出現(xiàn)虧損。但是隨著越來越多的上市公司推出股權激勵計劃，股權激勵費用是否屬于非經(jīng)常性損益項目的問題也引起質疑。股權激勵費用究竟是否屬于非經(jīng)常性損益項目，亟待相關部門的認定。

③缺乏稅收優(yōu)惠政策。目前，我國對股票期權的征稅規(guī)定雖比原先有所放寬，但持股人的稅負依舊很重，從而加大了激勵成本，減少了經(jīng)理人員的實際收入，不利于股權激勵計劃的實施。相比之下，國外很多國家都提供了實行股權激勵的稅收優(yōu)惠政策。

二、我國股權激勵實施的對策和建議

針對目前我國實施股權激勵存在的問題，上市公司應采取積極的措施，在實踐中不斷完善實施股權激勵的方式方法。同時，國家也應從多方面著手，為公司實施股權激勵創(chuàng)造良好的運行環(huán)境。

1.加強公司內部管理，有效實施股權激勵

(1)科學制定合理的股權激勵方案，將股權激勵計劃與公司的發(fā)展相結合

上市公司應圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，結合發(fā)展現(xiàn)狀，確定股權激勵的目的、目標，制定科學合理的股權激勵方案，并在不同的時期調整激勵目標，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致，從而有效地提高激勵對象的工作積極性，更好的為企業(yè)服務，促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。同時，企業(yè)應建立合理的激勵對象行權或退出約束機制，避免出現(xiàn)高管在獲得股票或股權后坐享其成、不思進取，影響企業(yè)的發(fā)展的現(xiàn)象，真正起到激勵高層管理人員的作用。

(2)完善上市公司治理結構，加強對經(jīng)營管理層的監(jiān)控

完善的公司治理結構是股權激勵有效發(fā)揮的基礎，否則，股權激勵只會成為少數(shù)公司決策人員中飽私囊的工具。股權激勵制度的推行必須以根治經(jīng)營管理者控制、完善公司治理為前提。上市公司應盡快解決國有股權所有者或出資人缺位的問題，真正發(fā)揮董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督約束職能。充分發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督經(jīng)營者的作用，對領導層、公司財務等進行監(jiān)督。同時，增強外部董事的獨立性，建立健全外部董事的誠信體系、考核機制、激勵機制和約束機制。通過完善現(xiàn)代企業(yè)制度，防止股權激勵被經(jīng)營管理者利用，侵占股東的利益，杜絕公司高管人員的尋租行為，推動股權激勵的有效實施。

(3)建立科學的業(yè)績考核制度，完善經(jīng)營業(yè)績考核體系

上市公司應不斷完善業(yè)績考核制度，加強對被激勵對象的業(yè)績評價與考核?？己酥笜藨斎?、系統(tǒng)，財務指標與非財務指標并重。同時，可以考慮引入EVA、平衡計分卡等國外的先進考核辦法。這些考核辦法可以使考核更加全面、公平與合理，使企業(yè)業(yè)績與激勵對象付出之間的關系更鮮明、更準確地反映出來，從而保證股權激勵的實施效果。同時，由于每家上市公司所處的行業(yè)不同、地域不同、資產(chǎn)質量不同、股權結構不同，因此在設計考核指標時應盡量選取適合自身特點的模式，考核指標的設計應以相對靈活的方式結合多種指標，設計不同的考核方案。

2.建立健全外部市場，完善相關法律法規(guī)

(1)加快建立健全職業(yè)經(jīng)理人市場

為了促進股票激勵的有效實施，我國應加快職業(yè)經(jīng)理人市場的培養(yǎng)，建立以經(jīng)營能力為標準的經(jīng)理人市場，公平競爭，有效監(jiān)督。同時，應深化國有企業(yè)改革，改變經(jīng)理人員的選聘機制，按照市場經(jīng)濟的要求，采取切實可行的措施建立以“公開公平，競爭擇優(yōu)”為原則的經(jīng)理人選拔、聘用機制，使優(yōu)秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質經(jīng)理隊伍的快速形成和發(fā)展，為推進股權激勵創(chuàng)造良好的條件。

(2)培育成熟理性的資本市場

提升資本市場的有效性取決于國家的經(jīng)濟、政治、文化等多方面因素。對此，國家應予以高度地重視，大力規(guī)范資本市場投資行為，嚴厲打擊非法投機行為。加強宣傳，強化投資者的價值投資理念，完善交易規(guī)則和監(jiān)督體制。政府的相關部門應該積極建立健全法律法規(guī)，加大監(jiān)管力度，確保資本市場的有序性。只有大力發(fā)展證券市場，才會為順利實施股票期權計劃創(chuàng)造條件。

(3)進一步完善股權激勵相關的政策法規(guī)

我國應根據(jù)實際情況，完善股權激勵的系列法律法規(guī)，從公司法、證券法、稅法及相關會計準則等多方面、多角度人手，對在股權激勵實施中虛構業(yè)績、操縱市場、內幕交易等不正當行為加強監(jiān)管并予以嚴厲處罰，完善上市公司股權激勵的信息披露等具體要求；根據(jù)我國股權激勵的實施特點，確定合理的股權激勵會計處理方式；調整修訂股權激勵的稅收政策，構建完整的制度框架體系，為股權激勵的實施營造一個有法可依的運行環(huán)境。

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