買(mǎi)云天化要小心

11月10日至11月20日，9個(gè)交易日，8個(gè)跌停，加上一個(gè)5.81%的跌幅，這就是自云天化（600096）整體上市重組預(yù)案公布后的市場(chǎng)表現(xiàn)，此前包括其在內(nèi)的云天系停牌時(shí)間長(zhǎng)達(dá)近8個(gè)月。

與云天化同時(shí)復(fù)牌的云天系成員，還有ST馬龍（600792）和云南鹽化（002053）。同期，ST馬龍被巨額賣(mài)單連砸9個(gè)跌停板；云南鹽化的情況相對(duì)好點(diǎn)，復(fù)牌后連續(xù)第7個(gè)跌停，于第8個(gè)交易日出現(xiàn)了4%的反彈，但隨后又下跌了4.30%。

由于在云天系三只個(gè)股停牌期間，上證指數(shù)出現(xiàn)了48%的跌幅，所以復(fù)牌后存在補(bǔ)跌的需求，但這種狂跌也與市場(chǎng)對(duì)其重組方案前景的擔(dān)憂(yōu)有著很大的關(guān)系。

11月8日，云天化公告云天化集團(tuán)整體上市方案預(yù)案，擬以換股方式，吸收合并其控股股東云天化集團(tuán)旗下的馬龍產(chǎn)業(yè)（S T馬龍）、云南鹽化、云天化國(guó)際和三環(huán)中化在內(nèi)的1 1家下屬公司，其中，馬龍產(chǎn)業(yè)和云南鹽化為上市公司；云天化擬向云天化集團(tuán)發(fā)行A 股股份作為支付對(duì)價(jià)，收購(gòu)其持有或有權(quán)處置的磷化集團(tuán)100%的股權(quán)、聯(lián)合商務(wù)50%的股權(quán)等資產(chǎn)。通過(guò)以上交易方案，云天化集團(tuán)將實(shí)現(xiàn)其主營(yíng)業(yè)務(wù)的整體上市。

根據(jù)重組方案規(guī)定，在馬龍產(chǎn)業(yè)/云南鹽化的股東大會(huì)上，對(duì)于合并方案投出有效反對(duì)票的異議股東，有權(quán)請(qǐng)求馬龍產(chǎn)業(yè)/云南鹽化收購(gòu)其股份。云天化將向馬龍產(chǎn)業(yè)異議股東提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股19.67元，向云南鹽化異議股東提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為每股26.17元。

國(guó)泰君安證券研究員魏濤表示，由于其現(xiàn)金選擇權(quán)與方案投票間存在矛盾，預(yù)計(jì)預(yù)案無(wú)法獲得通過(guò)。根據(jù)公告，重組方案的通過(guò)必須以在獲得馬龍產(chǎn)業(yè)和云南鹽化股東大會(huì)通過(guò)為前提，但由于關(guān)聯(lián)股東在表決時(shí)要回避，因此馬龍產(chǎn)業(yè)的大股東云天化集團(tuán)以及云南鹽化大股東云南輕紡集團(tuán)（云天化集團(tuán)100%持股）將無(wú)法參與表決，股東大會(huì)表決將在流通股東中進(jìn)行，并需參會(huì)全體股東所持有表決權(quán)股份數(shù)的2/3以上審議通過(guò)。

11月20日，ST馬龍和云南鹽化的收盤(pán)價(jià)分別為11.92元、12.45元，以此計(jì)算，相對(duì)于他們每股19.67元、每股26.17元的現(xiàn)金選擇權(quán)，如果這兩家的流通股東對(duì)其整體上市方案投反對(duì)票的話(huà)，則ST馬龍流通股東每股可獲利7.75元，云南鹽化流通股東扣除此前的分紅后，每股13.37元。而11月20日ST馬龍的11.92元收盤(pán)價(jià)，比其3月21日停牌時(shí)的18.90元收盤(pán)價(jià)跌幅僅為37%，相比于上證指數(shù)的跌幅，其股價(jià)還有11%的下跌空間，這也意味著ST馬龍流通股如果對(duì)云天化方案投反對(duì)票，其每股獲利將會(huì)更多。

有市場(chǎng)人士指出， 在現(xiàn)有的現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格下，馬龍產(chǎn)業(yè)和云南鹽化流通股東為避免或減少投資損失將投反對(duì)票，因此現(xiàn)有重組方案應(yīng)不會(huì)獲得通過(guò)，其整體上市的重組方案或?qū)⒘鳟a(chǎn)。如此一來(lái)，馬龍產(chǎn)業(yè)和云南鹽化的流通股東仍然無(wú)法獲得現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金最后亦成為“水中花”。

海通證券分析師鄧勇表示，一旦重組失敗，云天化未來(lái)的業(yè)績(jī)支撐主要靠玻纖的增長(zhǎng)，由于尿素行業(yè)未來(lái)發(fā)展不樂(lè)觀，公司未來(lái)業(yè)績(jī)的成長(zhǎng)將受到較大制約。

本刊特約分析師提醒投資者，雖然目前云天系三家公司股票價(jià)格已經(jīng)出現(xiàn)了大幅度下跌，但由于其重組方案的種種不確定性，暫時(shí)還是不要涉足為妙。后市，投資者需要密切關(guān)注這三家上市公司的股東大會(huì)、股票成交量放大以及回購(gòu)細(xì)則，在關(guān)注回購(gòu)細(xì)則時(shí)要重點(diǎn)關(guān)注回購(gòu)價(jià)格的確定。

魏濤表示，根據(jù)方案規(guī)定，如果重組方案不能得到云天化、馬龍股份、云南鹽化股東大會(huì)通過(guò)，或因其他原因?qū)χ亟M工作時(shí)間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響，則重組方案需要重新計(jì)算有關(guān)換股價(jià)格、換股比例、現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格和發(fā)行股份價(jià)格，投資者對(duì)此也應(yīng)密切關(guān)注。