遏制上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的對策

摘要：隨著我國證券市場逐步走向理性化，會計盈余信息的質(zhì)量直接影響著投資者的決策判斷。但目前我國上市公司普遍存在著較為嚴重的利潤操縱現(xiàn)象，以至于造成信息發(fā)布失真。因此，應從完善相關(guān)法規(guī)、建立高質(zhì)量的會計準則、加強外部監(jiān)督、改善業(yè)績評價與考核辦法等方面遇制這種現(xiàn)象的發(fā)生。

關(guān)鍵詞：上市公司；利潤操縱；非經(jīng)常性損益

中圖分類號：F276.6 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X(2008)12-0094-03

當代社會是一個信息社會。證券市場是一個信息的聚集地。隨著我國證券市場從最初的“投機市”、“消息市”逐步走向理性化，投資者、債權(quán)人、管理者等相關(guān)各方越來越多地利用上市公司公開披露的信息，尤其是會計盈余信息進行投資和決策。毫無疑問，會計盈余信息的質(zhì)量將直接影響投資者的決策判斷。但是，在我國上市公司中存在著普遍的、較為嚴重的利潤操縱現(xiàn)象。立足于中國資本市場的會計實證研究從不同的角度和層面證實了上市公司利潤操縱的現(xiàn)象十分嚴重，上市公司管理者可以通過操縱會計利潤來蒙蔽投資者。一份對上市公司經(jīng)理人員的調(diào)查顯示：45.45％的公司經(jīng)理人員認為利潤包裝值得做，19.51％的上市公司在上市時曾經(jīng)包裝過。由此可見，我國上市公司的利潤操縱問題是比較普遍的。近幾年來，相繼出現(xiàn)的幾宗大案，如瓊民源、紅光實業(yè)、東方鍋爐、大慶聯(lián)誼、藍田股份、黎明股份、麥科特、鄭百文、銀廣廈等，造假事件層出不窮，造假手段各具特色，性質(zhì)之惡劣，范圍之廣泛，已引起廣大投資者、債權(quán)人和政府主管部門以及會計準則制定機構(gòu)等對利潤操縱行為的極大關(guān)注。

一、完善相關(guān)法規(guī)，減少上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的動機

(一)修訂《公司法》的相關(guān)規(guī)定

在我國《公司法》中，對股票發(fā)行與上市、暫停上市和終止上市的條件進行了規(guī)定。這些條件大多是以會計利潤為主的財務指標，當企業(yè)業(yè)績較差，經(jīng)常性損益難以滿足有關(guān)條件時，就會誘導企業(yè)利用非經(jīng)常性損益進行利潤操縱。因此，需要對《公司法》中有關(guān)的規(guī)定進行修訂：(1)將股票發(fā)行“最近三年內(nèi)連續(xù)盈利”的要求，改為“扣除非經(jīng)常性損益后累計三年盈利，且具有持續(xù)盈利能力”；(2)將暫停上市“最近三年連續(xù)虧損”的條件，改為“連續(xù)3年的累計虧損超過累計稅后利潤”，給那些在1年內(nèi)無法通過主營業(yè)務實現(xiàn)扭虧為盈的上市公司以時間上的喘息機會；(3)應明確規(guī)定盈利或虧損均應以經(jīng)注冊會計師審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算。

(二)修改有關(guān)的規(guī)章

在《財務會計報告條例》中對非經(jīng)常性損益的披露形式和內(nèi)容等作出明確規(guī)定。國務院2000年頒布的《財務會計報告條例》對我國企業(yè)財務會計報告的構(gòu)成、編制、對外提供等內(nèi)容予以了規(guī)定，對于規(guī)范企業(yè)財務會計報告，保證財務會計報告的真實、完整起到了良好的效果。但是，其中并沒有涉及非經(jīng)常性損益的任何內(nèi)容，在我國上市公司普遍存在較為嚴重的利用非經(jīng)常性損益操縱利潤行為的情況下，這不能不說是《財務會計報告條例》的一大缺陷。因此，就有必要對《財務會計報告條例》進行修訂，增加有關(guān)非經(jīng)常性損益披露形式和內(nèi)容等的條款，要求企業(yè)必須在會計報表附注中對非經(jīng)常性損益所涉及的項目、性質(zhì)、金額、對凈利潤的影響程度等內(nèi)容予以詳細披露。

(三)修改證監(jiān)會的具體規(guī)定

1 完善股票發(fā)行制度

我國現(xiàn)行的股票發(fā)行方式和股票發(fā)行的定價方式，是誘發(fā)上市公司利用非經(jīng)常性損益進行利潤操縱的主要原因之一。我認為，為解決股票發(fā)行市場上利潤操縱問題，需要對我國現(xiàn)有的股票發(fā)行進行調(diào)整，具體包括以下幾個方面：(1)改革股票發(fā)行制度，由核準制逐步過渡到注冊制。注冊制強調(diào)信息披露，核心在于將選擇權(quán)全部交給投資者，“陽光是最好的消毒劑”，因此，注冊制應是我們的發(fā)展方向。(2)新股發(fā)行額不以發(fā)行股數(shù)作為控制參數(shù)，而以募集資金為控制參數(shù)，降低上市公司為提高發(fā)行價格而進行利潤操縱的動機。(3)完善股票發(fā)行詢價制度。我國剛剛施行詢價制度，在實施的過程中已經(jīng)暴露出諸多問題，如詢價對象僅包括機構(gòu)投資者是否合理，社會公眾能否參與詢價，發(fā)行價格區(qū)間如何確定，兩次詢價方式是否合理，等等。這些問題都需要結(jié)合我國實際情況作進一步的研究，從而不斷改革和完善詢價制度。

2 修改配股條件

我國現(xiàn)行的配股條件是：“最近三個會計年度凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)?！彪m然配股條件中考慮了非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響，可以從一定程度上削弱上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤，以達到配股目的的動機，但由于下列原因，仍不能從根本上杜絕上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的配股動機：一是“凈資產(chǎn)收益率不低于6％”這一單一財務指標，仍對上市公司進行利潤操縱有誘導作用，并且很容易被操縱；二是經(jīng)常性損益和非經(jīng)常性損益有時難以區(qū)分；三是上市公司仍可以通過手段“翻新”，如關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，非貨幣性交易貨幣化等，使非經(jīng)常性損益操縱利潤變得“名正言順”。因此，為了從根本上解決上市公司配股時利用非經(jīng)常性損益進行利潤操縱的問題，還必須對配股條件進行修改。我認為，配股條件修改為：(1)扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率高于同行業(yè)上市公司的平均值；(2)增加其他比率。如負債比率、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量占凈利潤的比例、是否存在重大違法行為等，形成一個科學的、定性定量相結(jié)合的指標體系。同時，中國證監(jiān)會要把募集資金的使用效果作為審核配股的主要條件，并要求?？顚Ｓ?，禁止上市公司隨意改變配股資金用途的行為，防止某些上市公司名為配股，實為“圈錢”的現(xiàn)象發(fā)生。

(四)修改特別處理條件

特別處理制度是我國特有的產(chǎn)物，它在特定歷史條件下發(fā)揮了一定的警示作用，但現(xiàn)在從相關(guān)研究來看，ST制度并沒有達到應有的效果，僅僅是加大了上市公司進行“殼資源”保衛(wèi)戰(zhàn)的壓迫感，從而導致更多的利潤操縱行為甚至虛假報告。因此，應反思我國的ST制度，采取更有效的措施來保證我國證券市場的健康運行。

根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，上市公司如果連續(xù)兩年虧損將被特別處理。應該說，這一規(guī)定的本身是符合證券市場的規(guī)范運作的，問題是這些過于簡單的規(guī)定往往使得一些上市公司可以通過操縱利潤來逃避懲罰。為解決這一問題，也需要對特別處理條件加以修改，使上市公司很難通過利潤操縱來逃避懲罰。具體可以從以下幾個方面予以完善：(1)虧損應以扣除非經(jīng)常性損益后的利潤來計算，如果上市公司財務報告上顯示的是盈利，但扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤出現(xiàn)負數(shù)的，視為上市公司虧損；(2)增加非財務指標，如公司已經(jīng)處于非正常經(jīng)營狀態(tài)或處于基本停產(chǎn)狀態(tài)等。

二、建立高質(zhì)量的會計準則。增加上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的難度

高質(zhì)量會計準則的特征可以歸納為：第一，高質(zhì)量的會計準則在理論上應當運用財務會計概念框架中的、在全世界范圍內(nèi)基本達成共識的那些概念，主要包括：財務報告以決策有用性兼顧受托責任為目標；以相關(guān)性、可靠性、可比性等一系列既有層次又有相互聯(lián)系的信息質(zhì)量為達到目標的必要保證和中介等。第二，高質(zhì)量的會計準則原則上應當符合所有的質(zhì)量要求，而最重要的是相關(guān)性、可靠性、可比性、公允性和充分披露。第三，可靠性是高質(zhì)量會計準則的最重要的屬性，公允性和充分披露是可靠性的組成部分。第四，高質(zhì)量的會計準則還應該具有一些特征：能夠提供新信息；便于理解，具有可操作性；要正確處理表內(nèi)確認與表外披露的關(guān)系；在確認和計量方面要作出實事求是的規(guī)定；力求與國際會計準則相協(xié)調(diào)。第五，高質(zhì)量的會計準則在制定過程中嚴格實行專家與群眾相結(jié)合。

因此，根據(jù)高質(zhì)量會計準則的要求，結(jié)合我國上市公司普遍存在通過非經(jīng)常性損益進行利潤操縱的現(xiàn)實情況，提出改變利潤表格式，將非經(jīng)靜性損益單獨列示的建議。就我國現(xiàn)行利潤表的格式而言，并沒有將非經(jīng)常性損益和經(jīng)常性損益分別列示，對報表使用者來說也無法將經(jīng)常性損益和非經(jīng)常性損益予以嚴格區(qū)分。通常的做法是將主營業(yè)務利潤全部作為經(jīng)常性損益看待，而將其他業(yè)務利潤、投資收益等“線下項目”全部作為非經(jīng)常性損益。其實不盡然，“線下項目”中有很多項目既包括經(jīng)常性損益，又包含非經(jīng)常性損益，我國應借鑒英美等國和國際會計準則的做法，改變我國現(xiàn)行的利潤表格式，把經(jīng)常性損益和非經(jīng)常性損益分別列示。但是，考慮成本效益方面的因素，我認為，可采用“分步走”的形式，即現(xiàn)階段可先要求上市公司編制“非經(jīng)常性損益明細表”，并把它作為利潤表的附表單獨披露非經(jīng)常性損益的信息。待時機成熟時再改變利潤表的格式。另外，對那些非經(jīng)常性損益金額較大、對凈利潤影響程度較大的上市公司，應要求他們對非經(jīng)常性損益的項目、性質(zhì)、金額以及對公司當年和以后年度凈利潤的影響等情況予以詳細說明，并在報表附注中進行披露。

三、加強外部監(jiān)督。特別是證監(jiān)會監(jiān)管和注冊會計師的監(jiān)督

證監(jiān)會是中國證券市場上最直接、最權(quán)威的管理者，其基本職能之一就是監(jiān)管上市公司真實、及時、充分、公平地披露信息，提高信息披露質(zhì)量。證監(jiān)會作為對證券市場進行監(jiān)管的最高行政機關(guān)，應該對上市公司存在的較為嚴重的利潤操縱行為負最終責任，因為證監(jiān)會有權(quán)對不及時充分披露信息或提供虛假信息進行欺詐的行為等予以嚴厲懲處，甚至在必要時將弄虛作假的上市公司和相關(guān)人員驅(qū)逐出去。同時。證券市場的健康發(fā)展也要求證監(jiān)會嚴格履行監(jiān)管職責，嚴把上市公司信息披露關(guān)，監(jiān)督上市公司提高信息質(zhì)量，確保信息披露的真實性。針對目前我國上市公司普遍存在較為嚴重的利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的情況，我認為，證監(jiān)會有必要對此進行專項審查，這樣，一方面可以深入了解上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤的現(xiàn)狀及存在的問題，從而有針對性地提出整改措施；另一方面，對于問題嚴重的上市公司，要堅決予以嚴懲，決不能心慈手軟，從而遏制上市公司利用非經(jīng)常性損益操縱利潤行為。

上市公司對外提供的會計信息，都必須經(jīng)過注冊會計師的鑒證，并出具鑒證意見。因此，查處上市公司利潤操縱等弄虛作假行為，提高上市公司信息披露的真實性，注冊會計師責無旁貸。但由于我國注冊會計師制度起步較晚，尚存在諸多不完善的地方，為充分發(fā)揮注冊會計師在防范利潤操縱中的重要作用，必須對我國注冊會計師制度加以完善，充分發(fā)揮注冊會計師“經(jīng)濟警察”的作用。筆者認為，主要可以從以下幾個方面著手：

1 增強注冊會計師的獨立性。獨立性是注冊會計師的靈魂和生命，離開獨立性，注冊會計師就會受人為因素的影響，而不能站在客觀公正的立場上對上市公司的會計報表進行審查。因此，注冊會計師保持自身獨立性的程度如何，成為其能否發(fā)揮其防范利潤操縱作用的關(guān)鍵所在。為提高上市公司的獨立性，可以從以下方面著手：(1)暫時終止由上市公司自行聘任注冊會計師的做法，改由監(jiān)管部門或證券交易所委托會計師事務所對上市公司的會計報表進行審計。所需資金可以通過設立特種基金的方式予以解決。如果這一改革方案在短期內(nèi)難以付諸實施，至少可以選擇績優(yōu)公司、ST和PT公司以及有重大違法違規(guī)記錄的公司先行試點。(2)建立注冊會計師民事賠償機制。注冊會計師因串通舞弊或重大過失而不能發(fā)現(xiàn)上市公司重大會計造假，致使投資者和債權(quán)人蒙受損失的，應當承擔民事賠償責任，對違規(guī)注冊會計師的處罰，應由目前的行政處罰為主，逐步過渡到行政處罰與經(jīng)濟處罰并重，充分利用經(jīng)濟杠桿迫使注冊會計師強化風險意識，提高執(zhí)業(yè)水平。

2 完善會計師事務所的組織形式，推行合伙制或有限合伙制(LLP)。要求所有具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所必須限期改組為合伙制或有限合伙制，加大注冊會計師的過失成本。

3 推進審計收費的市場化進行。由于我國注冊會計師審計市場存在著激烈的競爭，“低價攬客”現(xiàn)象時有發(fā)生，低廉的審計收費成為制約我國注冊會計師審計質(zhì)量提高的一個重要因素。因為注冊會計師審計是需要花費成本的，受成本效益原則的制約，在實施審計過程中，注冊會計師往往會減少必要的審計程序，縮短審計時間，以降低審計成本，必然會帶來審計質(zhì)量的降低。我認為，證監(jiān)會等監(jiān)管部門應當通過適當?shù)姆ㄒ?guī)和監(jiān)管，防止惡性壓價競爭造成的后果，可以要求上市公司報表中單獨列示審計費用，中國注冊會計師協(xié)會可以明確規(guī)定以壓價收費爭取客戶給予經(jīng)濟處罰。

四、完善公司治理結(jié)構(gòu)，改變業(yè)績評價與考核辦法

公司治理是確保會計信息質(zhì)量的內(nèi)部制度安排，為此，必須建立健全公司治理結(jié)構(gòu)。我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)存在著嚴重缺陷，因此，為了有效地遏制上市公司的利潤操縱行為，建立健全我國的公司治理結(jié)構(gòu)就成為當務之急。筆者認為，必須從以下幾個方面著手：

1 建立現(xiàn)代企業(yè)制度。要切實建立政企分開、產(chǎn)權(quán)明晰、責權(quán)明確、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度，加強股東等財務信息需求者參與監(jiān)控的動機和能力，這包括健全董事會、建立審計委員會、建立股東對經(jīng)營管理者的強力約束、建立董事會與經(jīng)理層之間基于合約的委托代理關(guān)系等措施。 2 完善業(yè)績評價機制。應考慮增加一些涉及企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力等的非財務會計指標，改變單純以利潤作為評價、考核唯一指標的做法，使代理人所得的利益與企業(yè)長遠發(fā)展目標相掛鉤。

3 改變激勵措施，防止管理者的短期行為，就經(jīng)營管理者的激勵措施將長期績效補償與短期工薪支付分開。

4 要通過持股結(jié)構(gòu)的調(diào)整，分散大股東的股權(quán)，增加股權(quán)之間的相互制衡，解決“一股獨大”的問題。

5 建立健全獨立董事制度，增強董事會內(nèi)部制約機制，切實維護中小股東利益。

責任編輯：姜 野