對商業(yè)銀行公司法人治理結(jié)構(gòu)的探討

張銀倉

商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者之間相互關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的內(nèi)容，即借以處理商業(yè)銀行各種合約的一種制度。

發(fā)達國家的公司治理模式

市場型銀行治理結(jié)構(gòu)。英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官三者構(gòu)成。其中股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司最高決策機構(gòu)，董事會大多由外部獨立董事組成，董事長一般由外部董事兼任，既是決策機構(gòu)，又承擔(dān)監(jiān)督功能，首席執(zhí)行官依附于董事會，負責(zé)公司的日常經(jīng)營。英美國家公司治理結(jié)構(gòu)中不單設(shè)監(jiān)事會，其監(jiān)督功能由董事會下的內(nèi)部審計委員會承擔(dān)，內(nèi)部審計委員會全部由外部獨立董事組成。由于英國和美國的股市比較發(fā)達，銀行的中小股東較多且高度分散、股市流動性強，市場控制公司，因而英美模式的公司治理更多地依賴于銀行外部市場的力量和相應(yīng)完善的立法及執(zhí)法機制，強調(diào)銀行財務(wù)數(shù)據(jù)的充分公開，增強透明度，禁止內(nèi)部人交易，用股票市場監(jiān)督經(jīng)理活動。

管理型治理結(jié)構(gòu)。德日公司治理結(jié)構(gòu)雖然都屬于債權(quán)加股權(quán)的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。這樣，德日的公司治理結(jié)構(gòu)框架也存在較大的差異。德國的治理結(jié)構(gòu)為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會和管理董事會，其中監(jiān)事會的地位高于管理董事會，監(jiān)督董事會主要代表股東利益監(jiān)督管理董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生，但并不直接參加商業(yè)銀行的具體經(jīng)營管理，其職能相當(dāng)于美國公司的董事會；管理董事會由監(jiān)督董事會招聘組成且具體負責(zé)日常經(jīng)營活動，其職能相當(dāng)于美國公司的首席執(zhí)行官。而日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架則由股東大會、董事會、經(jīng)理、獨立監(jiān)察人所組成。實際上，股東大會在日本是名存實亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經(jīng)營者專家組成的內(nèi)部董事會，董事會成員主要來自公司內(nèi)部，不設(shè)外部獨立董事，共同治理在日本已演變成了由經(jīng)營者和內(nèi)部人控制的局面。

受公司治理變遷的影響，商業(yè)銀行公司治理在借鑒企業(yè)治理經(jīng)驗的同時，向著規(guī)范化和更加嚴(yán)格的方向發(fā)展。

一是美英模式和德日模式也在日漸融合。推動這種融合的最為關(guān)鍵的因素是巴塞爾委員會，它們所認(rèn)可的公司治理規(guī)范自然成為市場上被認(rèn)可的規(guī)范。同時，在美英模式和德日模式的競爭中，兩種模式都暴露出各自的弱點，彼此吸收優(yōu)點。

二是機構(gòu)投資者的地位不斷提高。資本市場中機構(gòu)投資者迅速崛起，作用顯著。美國保險基金、養(yǎng)老基金、共同基金等機構(gòu)投資者將目光移到公司內(nèi)部，從“被動投資、敵意收購”轉(zhuǎn)變?yōu)椤胺e極投資、參與管理”，用手投票來直接優(yōu)化公司治理。

三是日益復(fù)雜的銀行集團，使銀行公司治理更為復(fù)雜。在發(fā)達國家，大型銀行越來越多地采取銀行集團的組織形式。這一方面是受混業(yè)經(jīng)營的影響，銀行集團中往往包含保險、證券等子公司，另一方面是能夠形成銀行間的優(yōu)勢互補，迅速壯大實力而采取存續(xù)合并的方式，保留原銀行的基本架構(gòu)，將其并入新的銀行集團。

四是廣泛借助外部審計的力量加強銀行監(jiān)管。外部審計機構(gòu)和商業(yè)銀行之間是一種雇傭合作關(guān)系，并不存在監(jiān)管與被監(jiān)管的關(guān)系。審計的出發(fā)點還是幫助銀行查找和發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理當(dāng)中存在的問題，幫助銀行穩(wěn)健經(jīng)營與發(fā)展，促使銀行及時發(fā)現(xiàn)并消除各種風(fēng)險隱患。

亞洲地區(qū)及部分轉(zhuǎn)型經(jīng)濟國家銀行公司治理的實踐

東南亞國家和地區(qū)之家族模式。由于文化與歷史的緣故，在東南亞各國和地區(qū)，目前仍保留著濃厚的由家庭經(jīng)營演化而來的家族經(jīng)營的色彩。

其優(yōu)點主要是：穩(wěn)定和個人(家族)控股，使得公司利益與個人(家族)利益趨于一致，實現(xiàn)雙重激勵，從而大大降低了內(nèi)部交易成本，最大限度地提高了內(nèi)部管理水平。

其缺陷則主要表現(xiàn)在：容易忽視家族之外其他股東的利益，家族中經(jīng)濟管理人才有限以及家族的繼承方式使得管理者更替缺乏效率等方面。其決策方式包括個體決策和家族決策，不存在明顯的經(jīng)理激勵機制，股東、董事、經(jīng)理三種角色有時合為一體，公司內(nèi)控程度高，市場監(jiān)控度小。

轉(zhuǎn)型經(jīng)濟治理模式。這種銀行公司治理模式的特點是：銀行公司的剩余索取權(quán)與控制權(quán)結(jié)合失當(dāng)，內(nèi)部人控制過度，股權(quán)與資本脫節(jié)，委托和代理一體，管理與經(jīng)營失衡，結(jié)果是銀行無效率運行。

從部分典型轉(zhuǎn)型經(jīng)濟國家的教訓(xùn)來看，公司治理方面單純強調(diào)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，沒有考慮到對分離以后新出現(xiàn)的內(nèi)部人控制的約束，因而使產(chǎn)權(quán)的后續(xù)界定無法正常開展，初始界定的扭曲得不到糾正，無法形成有效的內(nèi)、外部公司治理。

構(gòu)建我國商業(yè)銀行的

公司治理結(jié)構(gòu)

建立健全公司治理組織結(jié)構(gòu)。首先，要建立健全股東大會、董事會和監(jiān)事會，明確股東大會、董事會和監(jiān)事會以及高級管理人員之間的職責(zé)和權(quán)利，完善公司治理的組織體系，形成有效的制衡機制。其次，要確定董事的任職資格和構(gòu)成，尤其是要引入獨立董事，實行董事責(zé)任追究制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用，以避免國有股控股可能帶來的效率損失。第三，要進一步強化監(jiān)事會的功能，確保監(jiān)事的獨立性，以此來增強對銀行董事會和高級管理層的監(jiān)督。第四，要盡可能減少政府的外部干預(yù)，提高銀行經(jīng)營自主性。

盡快建立有效的激勵機制。首先要有明確的業(yè)績考核與評價體系，準(zhǔn)確衡量決策機構(gòu)、高級管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學(xué)衡量業(yè)績的基礎(chǔ)上，改變原有的基數(shù)分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進隱性福利貨幣化，根據(jù)業(yè)績和貢獻進行激勵，如將高級管理人員收入與部門業(yè)績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯(lián)系起來等，形成現(xiàn)代商業(yè)銀行以工資、獎金、社會保險、公積金以及股權(quán)等多種方式在內(nèi)的、科學(xué)合理的收入分配新機制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

加快管理流程的整合再造。管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一個環(huán)節(jié)，通過對我國商業(yè)銀行管理流程整合再造，徹底打破原有的直線式管理模式，實行扁平化和矩陣式管理，全面構(gòu)筑風(fēng)險管理體系，將能顯著提升我國商業(yè)銀行綜合競爭能力。

逐步完善信息披露制度。一方面，要求商業(yè)銀行對其資產(chǎn)質(zhì)量、盈利狀況等情況進行完整、詳細、準(zhǔn)確、及時的信息披露。另一方面，商業(yè)銀行也要隨著我國通信技術(shù)的發(fā)展，努力開展信息管理手段創(chuàng)新，逐步實現(xiàn)信息搜集、處理和傳遞的標(biāo)準(zhǔn)化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進信息在商業(yè)銀行內(nèi)部的傳播。

健全商業(yè)銀行的外部治理機制。運作良好的市場主導(dǎo)經(jīng)濟體制與運作較差的政府主導(dǎo)型經(jīng)濟之間存在天壤之別。對轉(zhuǎn)型經(jīng)濟而言，政府作為制度的主要供給者，制度供給質(zhì)量的決定性意義超過了市場化本身。而政府很少愿意放棄制度供給的主動權(quán)。這樣，在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟國家和很多的發(fā)展中國家，政府在糾正市場失敗的同時，又過多地代替了市場的調(diào)節(jié)作用。東亞一些國家的市場經(jīng)濟與美英等國的市場經(jīng)濟的差別就在這里。同樣是民主的市場經(jīng)濟，前者是“大政府、小市場”，而后者是“小政府、大市場”，股東和債權(quán)人的約束難以得到發(fā)揮，銀行或企業(yè)健全的公司治理也就無從談起。所以，政府應(yīng)遵循市場經(jīng)濟的規(guī)律，還權(quán)于市場，著力在營造公平、公正和透明的市場環(huán)境上下工夫，而不是過多地直接干預(yù)資金及資源的配置。因此，在很多轉(zhuǎn)型經(jīng)濟國家，建立良好的市場競爭比銀行產(chǎn)權(quán)改革還重要。一是與銀行高級管理人員的職業(yè)化相適應(yīng),大力發(fā)展銀行家經(jīng)理市場,促進銀行管理人員之間充分競爭,真正實現(xiàn)銀行管理的職業(yè)化；二是強化資本市場的作用,努力發(fā)揮資本市場對于商業(yè)銀行的約束作用；三是強化獨立和外部審計機構(gòu)的作用,加強對商業(yè)銀行的審計監(jiān)督。（作者單位：中國人民銀行洛陽市中心支行）