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    試論我國(guó)國(guó)企改革中的管理層收購(gòu)制度

    2007-12-29 00:00:00蘇明明
    中國(guó)集體經(jīng)濟(jì) 2007年1期


      [摘 要]管理層收購(gòu)制度是我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的幾種有效方式之一,是我國(guó)目前經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的得力工具。這種源于西方的制度于90年代進(jìn)入我國(guó),在我國(guó)實(shí)踐的幾年中,由于發(fā)展條件還不夠成熟,產(chǎn)生了一系列大大小小的問(wèn)題。因此,以管理層收購(gòu)制度的概念、發(fā)展歷史為切入點(diǎn),對(duì)管理層收購(gòu)制度在我國(guó)遭遇的窘?jīng)r和優(yōu)勢(shì)進(jìn)行了深刻分析,并對(duì)如何克服該制度的缺陷提出了建議。
      [關(guān)鍵詞]管理層收購(gòu)制度 發(fā)展歷史 窘?jīng)r 優(yōu)勢(shì) 措施
      
      一、管理層收購(gòu)的概念
      
      管理層收購(gòu)(Management Buy-out,MBO),指在全流通的資本市場(chǎng)條件下,上市公司經(jīng)營(yíng)不善、績(jī)效不佳時(shí),遇到敵意收購(gòu)和控制權(quán)市場(chǎng)的爭(zhēng)奪,為了避免被外部敵意收購(gòu)者奪取控制權(quán)而導(dǎo)致管理人員下崗,管理人員通過(guò)向銀行貸款等方式融資,或聯(lián)合其他投資者,以用于收購(gòu)而注冊(cè)的公司資產(chǎn)或未來(lái)收購(gòu)的資產(chǎn)作抵押,進(jìn)而收購(gòu)原上市公司的控股權(quán)或全部股權(quán)的一種收購(gòu)行為。管理層收購(gòu)是對(duì)傳統(tǒng)公司理念的反叛,它具有股權(quán)激勵(lì)和理清產(chǎn)權(quán)的雙重功能。
      
      二、管理層收購(gòu)的發(fā)展史
      
      (一)世界發(fā)展史
      管理層收購(gòu),起源于20世紀(jì)70年代的美國(guó),80年代風(fēng)靡西方。歷史上最早的收購(gòu)案例是1972年美國(guó)的KKR公司。但MBO真正的發(fā)展還是在它被理論化之后,即20世紀(jì)80年代后,首先在英國(guó)被發(fā)揚(yáng)光大。90年代MBO發(fā)展緩慢,而到90年代末,MBO又有更大發(fā)展。在俄羅斯和東歐等前計(jì)劃經(jīng)濟(jì)國(guó)家,管理層收購(gòu)成了經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的得力工具。在東德的國(guó)企私有化進(jìn)程中,MBO是運(yùn)用得最成功的操作方式。
     ?。ǘ┰谖覈?guó)的發(fā)展
      管理層收購(gòu)這種收購(gòu)方式在西方十分流行。我國(guó)于1999年引入這種收購(gòu)方式。我國(guó)的第一個(gè)嘗試者是四通集團(tuán)于1999年率先進(jìn)行了大膽探索,并就此引發(fā)了我國(guó)管理層收購(gòu)的熱潮。但我國(guó)90年代出現(xiàn)的MBO運(yùn)作,基本動(dòng)機(jī)大多是把MBO作為企業(yè)改制的工具,并未確切意識(shí)到它在產(chǎn)權(quán)交易方面的特殊作用,而且運(yùn)作也大多不規(guī)范。2002年10月8日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》及相關(guān)規(guī)定,雖未對(duì)其概念進(jìn)行界定,卻首次給予管理層收購(gòu)在我國(guó)留下了生存空間。但由于《管理辦法》并未對(duì)MBO所涉及的法律問(wèn)題進(jìn)行規(guī)定。使我國(guó)國(guó)企改革中的MBO,存在著許多法律漏洞。2005年4月11日發(fā)布的《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》明確指出,可以探索中小型國(guó)有控股企業(yè)的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓,但是大型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓,大型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)所屬?gòu)氖略摯笮推髽I(yè)主營(yíng)任務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)也不向管理層轉(zhuǎn)讓。MBO在我國(guó)發(fā)展到現(xiàn)在,已進(jìn)入一個(gè)十分尷尬的局面。
      
      三、管理層收購(gòu)在我國(guó)的窘?jīng)r
      
      在中國(guó)的國(guó)企產(chǎn)權(quán)改革各種形式中,管理層收購(gòu)是最受爭(zhēng)議的。我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革遭遇的窘?jīng)r主要有四個(gè)方面:
     ?。ㄒ唬﹪?guó)企改革中的管理層收購(gòu)會(huì)帶來(lái)國(guó)有資產(chǎn)的流失
      國(guó)有資產(chǎn)流失是管理層收購(gòu)中的主要詬病。國(guó)有資產(chǎn)出售主體的不清晰是國(guó)有資產(chǎn)流失的主要原因之一。由于國(guó)有企業(yè)所有人“國(guó)家”是不能落到實(shí)處的概念,實(shí)際上是虛化的,這就使出賣國(guó)有資產(chǎn)權(quán)力的實(shí)際掌握者是政府官員或企業(yè)中的國(guó)有資產(chǎn)代理人。代理人難以完全的審慎態(tài)度對(duì)待國(guó)有資產(chǎn)的收購(gòu),給了收購(gòu)者可乘之機(jī)。目前,我國(guó)的國(guó)有企業(yè)大都處于虧損狀態(tài),其中一些的情況還相當(dāng)嚴(yán)重,自然就成為了當(dāng)?shù)卣木薮蟀?,很多時(shí)候,政府為了減輕自己的負(fù)擔(dān),將國(guó)有企業(yè)一賣了之,或是半賣半送的塞到收購(gòu)者的腰包里。在這種情況下,國(guó)有資產(chǎn)便大量流失。正如郎咸平教授多次提到的“保姆理論”:一個(gè)作為服務(wù)者的保姆,在打掃了顧主的房子一段時(shí)間后就提出要購(gòu)買,而且價(jià)格要由自己來(lái)決定,所謂收購(gòu),用的卻還是主人的錢(即向銀行貸款)。這就好比管理層對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況非常了解,十分清楚公司的實(shí)際價(jià)值,導(dǎo)致作為賣方的股東以及國(guó)有資產(chǎn)實(shí)際的所有者在收購(gòu)中反而處于劣勢(shì)。
     ?。ǘ┞毠ず蛡鶛?quán)人的合法權(quán)益得不到保障
      《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》中明確指出:“企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有單位不得將職工安置費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用從凈資產(chǎn)中抵扣?!比欢趯?shí)踐中每股凈資產(chǎn)并非理想的標(biāo)準(zhǔn),由于目前我國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許公司選擇不同的方法來(lái)計(jì)算總資產(chǎn),使得資產(chǎn)總價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)有著一定幅度的彈性。許多管理層為了盡可能降低轉(zhuǎn)讓價(jià)格,把職工的工資、福利等都剔除在外,這樣的收購(gòu)極大地?fù)p害了職工的合法權(quán)益。原本保護(hù)職工的MBO居然演變成損害職工合法權(quán)益的MBO。政府以盡可能低的價(jià)格將國(guó)企轉(zhuǎn)讓給管理層,這種低價(jià)轉(zhuǎn)讓將轉(zhuǎn)讓方致于一種不利的處境,使債權(quán)人的合法權(quán)益受到損害。由于國(guó)有股所有者的虛化,面對(duì)收購(gòu)方把價(jià)格壓低的動(dòng)力,作為國(guó)有資產(chǎn)代理人的出讓方缺乏人格化股東的約束,往往缺乏抬高價(jià)格的動(dòng)力,不會(huì)市場(chǎng)化地要價(jià)。所以,即使低價(jià)轉(zhuǎn)讓得到了國(guó)有股股東的認(rèn)可,但國(guó)家股的所有權(quán)性質(zhì)決定了地方政府和國(guó)有股的授權(quán)管理機(jī)構(gòu)都沒(méi)有權(quán)利做“順?biāo)饲椤?。管理層收?gòu)出現(xiàn)的有利于收購(gòu)方的傾向,很容易侵害到國(guó)家股和中小股東的權(quán)益。
     ?。ㄈ﹪?guó)企改革中的管理層收購(gòu)過(guò)程暗箱操作,容易滋生腐敗
      國(guó)有企業(yè)改革中的MBO由于收購(gòu)程序不透明,容易導(dǎo)致暗箱操作,我國(guó)不同于美國(guó)。美國(guó)公司實(shí)行MBO時(shí),談判雙方是真正的股東代表。因?yàn)槊绹?guó)股市是全流通的,不存在流通股與非流通股的矛盾。公司在實(shí)施MBO時(shí)如果是收購(gòu)上市公司的股份,則要通過(guò)市場(chǎng)來(lái)解決。這樣的運(yùn)作方式對(duì)于全體股東都是透明的。我國(guó)的MBO在實(shí)踐中,投資者只能從一紙公告中看到某一家公司收購(gòu)了目標(biāo)公司的股權(quán),但無(wú)法知道這是管理層收購(gòu)。國(guó)有資產(chǎn)的出售并不是在完全競(jìng)爭(zhēng)甚至相對(duì)競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)中進(jìn)行的,而是不公開(kāi)的暗箱操作。例如,2004年華晨公司的MBO中,就傳出華晨高層與遼寧省政府之間有暗箱操作。國(guó)企改革中,管理層與地方政府所為的諸如此類的暗箱操作,國(guó)企管理層與地方政府相互勾結(jié),實(shí)行暗箱操作,其中貪污、受賄必然占有重要地位,滋生腐敗,加劇了社會(huì)矛盾。
     ?。ㄋ模┪覈?guó)國(guó)有企業(yè)改革中的管理層收購(gòu)制度使市場(chǎng)公平原則受到極大的考驗(yàn)與挑戰(zhàn)
      市場(chǎng)交易的基本原則中,一個(gè)很重要的方面就是公平原則,而我國(guó)國(guó)企改革中MBO違背市場(chǎng)公平原則的現(xiàn)象大量存在,在我國(guó)的MBO案例中,有許多“低賣低買”的現(xiàn)象。有的地方政府的理由是,有很多的收購(gòu)者對(duì)企業(yè)由小做大立下無(wú)數(shù)汗馬功勞,企業(yè)轉(zhuǎn)讓理應(yīng)優(yōu)先考慮他們的貢獻(xiàn)。但公司雇傭管理層,管理層對(duì)公司盡忠盡力是管理層的義務(wù)和職責(zé),公司對(duì)其的獎(jiǎng)金、年薪、期權(quán)等激勵(lì)體制都對(duì)管理層的貢獻(xiàn)給予了肯定和補(bǔ)償。所以,管理層不應(yīng)以這種理由來(lái)作為其違反市場(chǎng)公平原則的借口。公司的管理層以很小的代價(jià)獲得了絕對(duì)或相對(duì)的控股權(quán),并且與廣大中小投資者一道同股同利,使市場(chǎng)公平原則受到極大的挑戰(zhàn)與考驗(yàn)。
     ?。ㄎ澹┎糠中碌目刂迫擞捎趹?zhàn)略、能力、資金或管理方式、企業(yè)文化等方面的原因,把原來(lái)不錯(cuò)的國(guó)有企業(yè)反而給整跨了
      許多被收購(gòu)的國(guó)有企業(yè)并非都是沒(méi)有品牌優(yōu)勢(shì)和毫無(wú)希望的國(guó)有企業(yè)。相反,MBO中的國(guó)企相當(dāng)大部分具有良好的品牌優(yōu)勢(shì),可塑性很強(qiáng)。如科龍、美菱等口碑良好的國(guó)有企業(yè)。管理層正是看中了這些經(jīng)營(yíng)存在巨大困難和可塑性很強(qiáng)的企業(yè)具有的無(wú)形資產(chǎn)——品牌優(yōu)勢(shì)。但是,有些收購(gòu)者在成為企業(yè)的新控制人以后,由于戰(zhàn)略、能力、資金或管理方式、企業(yè)文化等方面的因素,原本還有希望的國(guó)有企業(yè)反而給整跨了。
      
      正是這些原因,使郎咸平教授、張維迎等人強(qiáng)烈呼吁國(guó)企改革中的MBO在我國(guó)應(yīng)該一律禁止。
      
      四、MBO在我國(guó)國(guó)企改革中的優(yōu)勢(shì)
      
      管理層收購(gòu)作為一種制度創(chuàng)新,對(duì)于企業(yè)的有效整合,降低代理成本,提高經(jīng)營(yíng)管理效率以及社會(huì)資源的優(yōu)化配置都有著十分重大的意義。其主要優(yōu)勢(shì)有:
     ?。ㄒ唬┕芾韺邮召?gòu)具有股權(quán)激勵(lì)與清理產(chǎn)權(quán)的雙重功能
      在股權(quán)激勵(lì)方面,我國(guó)一直在推動(dòng)股票期權(quán)的做法。在現(xiàn)實(shí)操作中,股票期權(quán)要獲取收益是通過(guò)股票市場(chǎng)的股價(jià)上漲,而要使股價(jià)上漲,則要靠公司的真實(shí)業(yè)績(jī),而為了要短時(shí)期獲得利益,管理層也許會(huì)憑空做假做出幾億甚至更多的利潤(rùn)來(lái)使股價(jià)上漲,從而通過(guò)股票期權(quán)獲取利益。這樣的做法管理層往往能夠適時(shí)套現(xiàn),但卻損害其他中小股民的利益。像幾年前美國(guó)安然公司的造假案,政企勾結(jié)使得人們對(duì)源于美國(guó)的股票期權(quán)制度完全失去了信心。相比較,管理層收購(gòu)則較為規(guī)范,其收購(gòu)的股權(quán)票是真實(shí)的、可預(yù)期的、并非虛擬無(wú)法預(yù)測(cè)的。更值得一提的是管理層收購(gòu)不僅能解決激勵(lì)問(wèn)題,還可以從根本上變革產(chǎn)權(quán)關(guān)系,它是對(duì)現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)的一種反叛。通過(guò)MBO,公司的產(chǎn)權(quán)發(fā)生了變更,股權(quán)發(fā)生了改變,企業(yè)真正歸屬于管理層所有。
     ?。ǘ┕芾韺邮召?gòu)有助于改善公司治理結(jié)構(gòu)
      實(shí)施管理層收購(gòu)追求的是一種所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的集中,在公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)中管理層擁有絕對(duì)優(yōu)勢(shì),有利于解決現(xiàn)代企業(yè)制度中所存在的代理成本問(wèn)題以及由此產(chǎn)生的管理低效問(wèn)題。公司的內(nèi)部控制權(quán)由分散變?yōu)榧?,監(jiān)督機(jī)制由外部監(jiān)督變?yōu)閮?nèi)部監(jiān)督,由股權(quán)監(jiān)督變?yōu)閭鶛?quán)監(jiān)督和管理層自我監(jiān)督,實(shí)現(xiàn)對(duì)決策控制權(quán)等多種權(quán)利的接管。激勵(lì)機(jī)制由薪酬激勵(lì)變?yōu)榭刂茩?quán)和股權(quán)激勵(lì),管理層由代理人變?yōu)楣蓶|。對(duì)公司而言,可以降低代理成本,減少對(duì)經(jīng)理人權(quán)力的約束。管理層收購(gòu)的主要投資者是目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員,他們往往對(duì)本公司非常了解,并且有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力。目標(biāo)公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或發(fā)展空間的企業(yè),通過(guò)投資者對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)的重組,來(lái)達(dá)到節(jié)約代理成本,獲得巨大的現(xiàn)金流入并給投資者帶來(lái)超過(guò)正常收益回報(bào)的目的。
      
      五、對(duì)待MBO應(yīng)有的態(tài)度和措施
      
      MBO進(jìn)入中國(guó)不到10年,發(fā)展還不夠成熟,而且我國(guó)的國(guó)有企業(yè)改革勢(shì)在必行,MBO是國(guó)企改革的得力工具,因此有其存在的必要性。由于目前大型國(guó)企實(shí)施MBO的確存在很多問(wèn)題,可以暫時(shí)停止,但并非要永遠(yuǎn)禁止。等到條件成熟,國(guó)企還是要實(shí)施MBO。
      要使MBO在我國(guó)實(shí)施,就要制定適用MBO的措施。主要包括以下幾個(gè)方面:1、制定專門的《國(guó)企改革管理層收購(gòu)條例》,使國(guó)家宏觀政策環(huán)境發(fā)生改變,完善MBO與我國(guó)相關(guān)法律的沖突,使其運(yùn)行有法律依據(jù)。2、加強(qiáng)對(duì)國(guó)企改革中MBO活動(dòng)的監(jiān)管。國(guó)家可以專門成立一個(gè)部門對(duì)MBO進(jìn)行監(jiān)督管理。3、國(guó)家明確國(guó)有資產(chǎn)的理算及國(guó)有股的定價(jià)。4、完善信息披露制度,增加收購(gòu)過(guò)程的透明度。5、加大打擊的力度。
      綜上所述,我們應(yīng)當(dāng)正面看待我國(guó)國(guó)企改革的MBO,不能因其在發(fā)展中所表現(xiàn)出的陰晦面,就將MBO全盤否認(rèn)。MBO在我國(guó)還是有四通、粵美集團(tuán)等成功案例,相信在制度的完善,以及上述條件成熟后,管理層收購(gòu)制度對(duì)我國(guó)國(guó)企改革仍然會(huì)是一種有效、有序的模式。
      
     ?。ㄗ髡邌挝唬褐貞c工商大學(xué)法學(xué)專業(yè))
      
      參考文獻(xiàn):
      [1]趙曾海.企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易法律事務(wù)[M].中國(guó)法律

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