新民營(yíng)時(shí)代

武漢有機(jī)董事長(zhǎng)周鴻墩說(shuō)，如果有機(jī)是由外來(lái)投資者購(gòu)買，廠子估計(jì)差不多已經(jīng)垮掉

武漢有機(jī)的“國(guó)有”這一層“皮”是從2003年10月9日起正式褪掉的，當(dāng)天武漢市政府發(fā)文，批準(zhǔn)武漢葛化集團(tuán)有限公司持有的3037萬(wàn)國(guó)家股，“以8187.5萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給武漢有機(jī)公司經(jīng)營(yíng)管理層”。

由于企業(yè)法人變更，武漢有機(jī)重新辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，需經(jīng)省財(cái)政廳、市國(guó)資辦審批，直到2003年11月底，在市領(lǐng)導(dǎo)過(guò)問(wèn)之后，營(yíng)業(yè)執(zhí)照終于辦下來(lái)。12月18日，武漢有機(jī)公司在武漢市工商局辦理了變更登記。

武漢有機(jī)新的民營(yíng)時(shí)代開(kāi)始了。

MBO內(nèi)部的股權(quán)分配

武漢有機(jī)對(duì)外融資時(shí)，公司董事長(zhǎng)周鴻墩以個(gè)人名義向信托公司借款9000萬(wàn)元，在國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字的，也仍是他一個(gè)人。但絕不是周鴻墩一個(gè)人購(gòu)買。武漢市國(guó)資辦主任楊衛(wèi)東證實(shí)，他們掌握一份48個(gè)人的名單，這是經(jīng)武漢有機(jī)職代會(huì)通過(guò)的收購(gòu)國(guó)有股權(quán)的管理層團(tuán)隊(duì)。

2003年10月14日，武漢有機(jī)公司召開(kāi)中層干部大會(huì)，主要議題是如何將購(gòu)買的國(guó)有股量化到管理層個(gè)人，“按職責(zé)分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”。

這一由華銳管理咨詢公司設(shè)計(jì)的股權(quán)分配辦法是，從購(gòu)回的3037萬(wàn)股中，安排1000萬(wàn)股由管理層個(gè)人認(rèn)購(gòu)，每股2.70元。其中，高層管理者認(rèn)購(gòu)60%，中層管理者認(rèn)購(gòu)40%。在60%中總經(jīng)理認(rèn)購(gòu)50%，幾位副總共同認(rèn)購(gòu)50%；40%中每個(gè)中層管理者可認(rèn)可3萬(wàn)-5萬(wàn)股。“認(rèn)購(gòu)采取自愿原則，按法定程序，以房產(chǎn)和土地做抵押，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)?！?/p>

公司對(duì)外統(tǒng)一的說(shuō)法，公司內(nèi)部股權(quán)分配大概是“7倍的關(guān)系”，即經(jīng)理一級(jí)的持股額是主管一級(jí)的7倍。

盡管周鴻墩稱自己為小股東，但通過(guò)簡(jiǎn)單的計(jì)算便可得知，作為公司“一把手”的他持有300萬(wàn)股，相當(dāng)于7位副總經(jīng)理的持股總額，占公司5583.6萬(wàn)股的5.37%，而他需要付出810萬(wàn)元的股權(quán)款。

與股權(quán)分配直接相連的是管理層人數(shù)，這關(guān)涉到還貸的壓力。周鴻墩對(duì)《經(jīng)濟(jì)》說(shuō)，購(gòu)買股權(quán)的管理層團(tuán)隊(duì)包括公司中層以上的領(lǐng)導(dǎo)、工程技術(shù)人員，及銷售、供應(yīng)等經(jīng)營(yíng)骨干，共180人左右，占公司總?cè)藬?shù)的18%，將這一核心競(jìng)爭(zhēng)層通過(guò)股權(quán)綁在了一起。

公司宣傳部長(zhǎng)韓行耀透露，90%以上的武漢有機(jī)管理層將房產(chǎn)抵押給了銀行，實(shí)際購(gòu)買了股份的管理層員工大概共有80多名，由于按規(guī)定只能上報(bào)48人的名單，周鴻墩代表大家簽字，但股權(quán)買回來(lái)之后，壓力均擔(dān)。

2003年10月底，韓行耀認(rèn)購(gòu)了3萬(wàn)股，以房產(chǎn)抵押獲得的貸款8.1萬(wàn)元支付，在領(lǐng)到一張股權(quán)證的同時(shí)，他每個(gè)月1500元的工資單上又少了200元，用于支付貸款利息。

這一切均由公司出面操辦，從聯(lián)系兩家銀行，到統(tǒng)一辦手續(xù)，除銀行派人挨戶評(píng)估以外，個(gè)人不用參與，管理層的抵押貸款共籌集到500萬(wàn)元，這些錢立即用來(lái)償還部分信托貸款，因?yàn)樾磐械睦⑹?%，比銀行高三個(gè)點(diǎn)。

據(jù)武漢有機(jī)的規(guī)劃，因股權(quán)量劃到個(gè)人名下，向銀行還貸也是個(gè)人的事，但應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)本息償清。

在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，武漢有機(jī)管理層承諾三年之內(nèi)保持員工隊(duì)伍的穩(wěn)定，但國(guó)企工齡將就此“了斷”。

平滑轉(zhuǎn)軌

按照武漢市政府的有關(guān)規(guī)定，武漢有機(jī)30年工齡以上的職工，工作到退休年齡時(shí)享受退休金；但30年以內(nèi)的，一律以640元/年買斷工齡（這筆錢到退休或離開(kāi)時(shí)領(lǐng)?。?，然后跟企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同，一年一簽，“大鍋飯“不再有，不勝任者很可能面臨下崗。

武漢有機(jī)還有數(shù)百名退休職工已經(jīng)進(jìn)入社保，30年工齡以上的老職工在退休之后也是同等待遇，公司或者是一次性給社保交錢，或者每月繳納。此外，公司為在崗及退休職工每人出5000多元辦理醫(yī)療保險(xiǎn)。

“凡是國(guó)家規(guī)定的職工保障，我們一項(xiàng)不落?！蔽錆h有機(jī)宣傳部長(zhǎng)韓行耀“拍胸脯”似地說(shuō)，職工買斷工齡后崗位不變、待遇不變，不會(huì)像附近一些企業(yè)那樣因被外來(lái)投資者收購(gòu)而引起震動(dòng)。

武漢市政府要求武漢有機(jī)“平穩(wěn)過(guò)渡”到民營(yíng)企業(yè)，但產(chǎn)權(quán)關(guān)系變更不久公司在管理層就開(kāi)始人事行動(dòng)。2003年11月，“收購(gòu)團(tuán)隊(duì)”中三名中層干部被免職，他們待遇不變，但工作交了出來(lái)。2003年12月中旬，公司召開(kāi)新一屆股東大會(huì)，先前8個(gè)高層干部精簡(jiǎn)為一個(gè)總經(jīng)理、三個(gè)副總經(jīng)理、一個(gè)總經(jīng)濟(jì)師。

原來(lái)是國(guó)企時(shí)，上級(jí)有幾個(gè)部門，公司對(duì)應(yīng)設(shè)置幾個(gè)部門，黨辦、團(tuán)委、工會(huì)、計(jì)生辦、離退休辦等一應(yīng)俱全，但據(jù)透露，2004年春節(jié)之后，一些“不帶來(lái)經(jīng)濟(jì)效益”的部門，要么合并要么撤銷，“瘦身”之后的管理層將縮減三分之一。

2003年底，武漢有機(jī)的管理層取消了年終獎(jiǎng)，今后三年的股權(quán)分紅將用來(lái)償還信托貸款，中層干部們紛紛以“就當(dāng)多在國(guó)有企業(yè)干幾年”來(lái)寬慰自己。公司內(nèi)部計(jì)劃形成一個(gè)按資分配、按業(yè)績(jī)分配的模式。

武漢葛化集團(tuán)宣傳部部長(zhǎng)鐘生彪說(shuō)，葛化集團(tuán)以前是武漢有機(jī)的主管部門，在有機(jī)將黨團(tuán)關(guān)系、人事檔案轉(zhuǎn)走之后，兩家就各不相干了。

但武漢市國(guó)資辦仍對(duì)武漢有機(jī)有一項(xiàng)約束。在簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之時(shí)，有機(jī)管理層的改制計(jì)劃書也一并作為合同附件，對(duì)有機(jī)的發(fā)展規(guī)劃、職工安置、環(huán)境保護(hù)及經(jīng)濟(jì)發(fā)展指標(biāo)等都有相應(yīng)的要求，如未能達(dá)到，市國(guó)資辦可以提請(qǐng)實(shí)施制裁。

但這種監(jiān)督一般最多3年，武漢市國(guó)資辦主任楊衛(wèi)東說(shuō)，3年后怎么發(fā)展是企業(yè)自己的事，國(guó)資辦管不了那么遠(yuǎn)。

省委書記的三問(wèn)

2003年12月10日，武漢下了入冬以來(lái)的第一場(chǎng)雪。雪花飛舞中，中共中央政治局委員、湖北省委書記俞正聲來(lái)到武漢有機(jī)，坐在簡(jiǎn)陋的小會(huì)議室里，在拉家常式的“聊天”中俞正聲說(shuō)，他帶著三個(gè)疑問(wèn)而來(lái)，一是，如果有機(jī)管理層中不了標(biāo)，別人中了標(biāo)，你們這個(gè)廠怎么辦？二是借了這么多錢，幾年才能還清？三是稅前能否還款？

陪同的武漢市副市長(zhǎng)李濤回答了第三個(gè)問(wèn)題，他說(shuō)，關(guān)于此類投資減免所得稅的問(wèn)題，需同稅務(wù)部門商量之后再拿方案。

對(duì)第一個(gè)問(wèn)題，周鴻墩說(shuō)，如果有機(jī)是由外來(lái)投資者購(gòu)買，廠子估計(jì)差不多已經(jīng)垮掉。在周鴻墩看來(lái)，管理層員工在一起奮斗了10多年，不僅對(duì)公司深有感情，而且彼此坦誠(chéng)相見(jiàn)；如果被別人購(gòu)買，很多人會(huì)離開(kāi)。而在幾個(gè)月前眾多企業(yè)來(lái)公司考察時(shí)，職工們也擔(dān)心像鄰近一些企業(yè)一樣，外來(lái)“老板”讓工人買斷工齡后就走人，因?yàn)楦土墓べY也能招來(lái)大量的勞動(dòng)力。

俞正聲最擔(dān)心的是還款問(wèn)題。

當(dāng)初向信托公司借款時(shí)，周鴻墩他們對(duì)市國(guó)資辦最終能打幾折尚不清楚，他們估計(jì)在9000萬(wàn)元左右，周鴻墩在貸款協(xié)議上簽字時(shí)說(shuō)，這一下子身家性命全押上了。

盡管最后管理層實(shí)際支付8188萬(wàn)元，但這一筆利率8%、8年期的信托貸款，每年需付息約655萬(wàn)元，三年為2000萬(wàn)元，也就是說(shuō)，即使按照管理層三年還清的計(jì)劃，連本帶息也在1億元以上。

武漢有機(jī)2003年度預(yù)計(jì)銷售額4億元，利稅6700萬(wàn)元，其中凈利潤(rùn)為3020萬(wàn)元，扣除按10％提取的法定盈余公積金、法定公益金和任意盈余公積金共計(jì)900萬(wàn)元，可供分配利潤(rùn)為2120萬(wàn)元。此次轉(zhuǎn)讓的國(guó)有股股權(quán)占公司總股本的比例為54.39％，相應(yīng)可分配紅利為1150萬(wàn)元。

湖北省社科院經(jīng)濟(jì)所所長(zhǎng)龔益鳴認(rèn)為，若僅靠每年所分配紅利，三年根本不可能還清。在巨大風(fēng)險(xiǎn)面前，不排除公司管理層有抽逃企業(yè)生產(chǎn)資金來(lái)償還收購(gòu)資金的可能，屆時(shí)利益受損的不僅僅是公司其他幾個(gè)股東，甚至還有持股數(shù)額不大的管理層成員，因?yàn)樵趦?nèi)部人控制的情況下，企業(yè)資金的往來(lái)及運(yùn)用缺乏監(jiān)督機(jī)制。

對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，周鴻墩說(shuō)，他們實(shí)際上只“支配”了1000萬(wàn)股，并將其風(fēng)險(xiǎn)分解到了管理層個(gè)人，大家的房產(chǎn)抵押貸款500萬(wàn)元已還給信托公司。另外的2037萬(wàn)股質(zhì)押在信托公司，三年之后可以轉(zhuǎn)讓2000萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓收益就差不多可以還清，這樣對(duì)于管理層來(lái)說(shuō)，三年里負(fù)擔(dān)幾百萬(wàn)元利息即可。即使在轉(zhuǎn)讓之后，公司職工持股會(huì)還有1000萬(wàn)股，也就是說(shuō)，他們還持有2037萬(wàn)股，仍相對(duì)控股。

武漢證券一位投行人士據(jù)此分析，信托公司估計(jì)實(shí)際貸出7000余萬(wàn)元，但獲取利息回報(bào)并不是真實(shí)動(dòng)機(jī)，他們很可能以私下協(xié)議進(jìn)行股權(quán)的約定，成為一部分股權(quán)的真正持有者，有朝一日武漢有機(jī)上市之后，他們獲取的收益遠(yuǎn)比單純的利息高。

周鴻墩也并未回避企業(yè)上市的話題，據(jù)他說(shuō)，上市的想法由來(lái)已久，現(xiàn)在公司里有一幫人在專門負(fù)責(zé)， 3至5年是上市的最佳時(shí)機(jī)，因?yàn)檫€清債務(wù)之后，企業(yè)將進(jìn)入快速發(fā)展的軌道。

武漢《長(zhǎng)江日?qǐng)?bào)》經(jīng)濟(jì)部主任李棟認(rèn)為，在這種情況下，與其說(shuō)是管理層買廠，還不如說(shuō)是信托公司買廠，8個(gè)利潤(rùn)點(diǎn)是對(duì)管理層真正的考驗(yàn)，低于8個(gè)點(diǎn)就可能挨餓。但不管怎樣，他們出價(jià)1.5億元是經(jīng)過(guò)深思熟慮的。

改革的兩大轉(zhuǎn)折

武漢有機(jī)的MBO并不是一個(gè)獨(dú)立事件，對(duì)湖北地方政府來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)國(guó)企改革“新時(shí)代”的開(kāi)端。

說(shuō)它是一個(gè)“新時(shí)代”，主要是體現(xiàn)在兩個(gè)方面的重大轉(zhuǎn)折。

離當(dāng)初周鴻墩第一次申請(qǐng)改制3年多以后，事情發(fā)生了轉(zhuǎn)折。2003年12月16日，湖北省經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議召開(kāi)，會(huì)議對(duì)2004年經(jīng)濟(jì)工作部署中，強(qiáng)調(diào)“要敢于‘靚女先嫁，拿出一批資產(chǎn)狀況良好的優(yōu)勢(shì)企業(yè)，吸引國(guó)內(nèi)外投資者參與改制重組”。

作為“靚女先嫁”的典范，武漢有機(jī)的董事長(zhǎng)周鴻墩被欽點(diǎn)在大會(huì)上發(fā)言，當(dāng)著全省經(jīng)濟(jì)界高層人士，周鴻墩匯報(bào)了武漢有機(jī)民營(yíng)化3個(gè)月以來(lái)的成績(jī)，“實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1160萬(wàn)元，占1-11月利潤(rùn)總額的42%”。

武漢“成建制”的國(guó)企改革應(yīng)從2000年算起。依照市政府出臺(tái)的102號(hào)文件精神，改革主要集中在中小企業(yè)，目前基本完成，1900多家中小企業(yè)的產(chǎn)權(quán)得以轉(zhuǎn)換。

從2003年開(kāi)始，武漢市政府將改革重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到319戶市屬大中型國(guó)有企業(yè)上，總資產(chǎn)達(dá)730億元。按照計(jì)劃，到2005年，武漢90％的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)，將實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本不再占據(jù)控股地位，國(guó)有凈資產(chǎn)總額占企業(yè)凈資產(chǎn)總額的比重，將從現(xiàn)在的73％降到20％以下。

對(duì)于這些“武字頭”的大中型企業(yè)集團(tuán)，武漢市的思路是實(shí)行“高位嫁接”，即在戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)上，“武字頭”企業(yè)將主要瞄準(zhǔn)世界500強(qiáng)，如果是國(guó)內(nèi)100強(qiáng)、國(guó)內(nèi)行業(yè)前3位的企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)，也可以重點(diǎn)考慮。顯然這是一個(gè)政府主導(dǎo)的思路。

武漢有機(jī)的MBO讓武漢國(guó)企改制思路發(fā)生了另一個(gè)重大轉(zhuǎn)折。武漢市政府規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有股一股獨(dú)大的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)均在市產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開(kāi)掛牌出讓，不管是外資、內(nèi)資、民間的企業(yè)，有實(shí)力的都可以參加競(jìng)買。

2004年元旦后的第二天下午，武漢市國(guó)資辦主任楊衛(wèi)東到市委大院匯報(bào)工作，市委副書記張代重聽(tīng)后說(shuō)，2003年武漢國(guó)企改革的亮點(diǎn)是武漢有機(jī)，武漢市今后只要是好的國(guó)企，只要有兩家以上的購(gòu)買者，均將啟動(dòng)公開(kāi)競(jìng)價(jià)程序。

目前武漢市國(guó)資辦二級(jí)單位武漢產(chǎn)權(quán)交易所已經(jīng)收集了第一批醞釀出售的企業(yè)，涉及近20個(gè)行業(yè)，可采取整體出售、分拆改制、分塊出售、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層和職工收購(gòu)、參股、控股等各種形式。