商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的思路

葉　茂

公司治理可以被看作是一種公司的組織體系，它保證公司經(jīng)理人員能追求股東利益最大化。在以美英為代表的一些西方國(guó)家，它特別的被認(rèn)為是能夠保證中小股東與大股東一視同仁的一種制度保障，即公司經(jīng)理人員盡最大努力借最適當(dāng)?shù)膫鶆?wù)投資于最有利于中小股東的項(xiàng)目，使得債權(quán)人能拿回其本金與利息，而中小股東可以拿回股利或者在二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)。因此，通常意義上所說(shuō)的公司治理的本質(zhì)是保護(hù)中小股東。

在保護(hù)中小股東的公司治理結(jié)構(gòu)模式下，銀行的管理的思想核心是通過(guò)公司上市實(shí)現(xiàn)股權(quán)的分散，與此同時(shí)，為了完善委托代理機(jī)制，又建立了嚴(yán)格的會(huì)計(jì)制度和外部審計(jì)等增強(qiáng)財(cái)務(wù)信息的透明度，再加上小股東所擁有的集體訴訟權(quán)力，這些都推動(dòng)了公司管理層代表股東追求公司利潤(rùn)的最大化。

然而歐洲大陸和亞洲國(guó)家由于歷史和文化，以及經(jīng)濟(jì)傳統(tǒng)的原因，主要采用了與之相反的公司治理模式。它們的公司存在顯著的經(jīng)營(yíng)不透明，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、會(huì)計(jì)制度、決策過(guò)程以及激勵(lì)合同等都很少為公司管理層以外的投資者所了解。這些國(guó)家的公司只能由掌握公司信息的大股東或家族完成管理決策并體現(xiàn)他們的意志，特別在法制化程度不高的市場(chǎng)上，侵害小股東的利益是非常普遍的現(xiàn)象。

當(dāng)前，對(duì)銀行通過(guò)上市來(lái)實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)改善的呼聲非常高，但是從我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史和現(xiàn)狀，以及法制化的進(jìn)程等基礎(chǔ)條件來(lái)看，筆者認(rèn)為在公司治理結(jié)構(gòu)的選擇上還是要順應(yīng)現(xiàn)實(shí)條件，也就是說(shuō)仍然保持以大股東為主的公司治理結(jié)構(gòu)。原因分析如下：

上市不能必然改善銀行現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)

很多經(jīng)濟(jì)學(xué)家都先后提出了國(guó)有商業(yè)銀行上市的方案，希望借此實(shí)現(xiàn)向市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)的轉(zhuǎn)變，改善銀行的公司治理結(jié)構(gòu)。主要的內(nèi)容包括：補(bǔ)充大量的永久性資本；按照證券監(jiān)管法規(guī)的要求進(jìn)行信息披露，從而促使銀行的經(jīng)營(yíng)更加市場(chǎng)化和規(guī)范化；上市后股票交易帶來(lái)的廣告效應(yīng)；引入新的戰(zhàn)略投資者，通過(guò)分散股權(quán)從而分散其決策權(quán)；引入透明的會(huì)計(jì)制度和外部審計(jì)等手段，保證公司管理層代表全體股東利益追求利潤(rùn)最大化；以及期權(quán)激勵(lì)等。

但國(guó)有商業(yè)銀行通過(guò)上市來(lái)實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)是比較天真的想法。上市所帶來(lái)的各種優(yōu)點(diǎn)并不能在實(shí)質(zhì)上解決一股獨(dú)大的問(wèn)題，也不能保證銀行迅速轉(zhuǎn)變?yōu)橐岳麧?rùn)最大化為經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的現(xiàn)代企業(yè)。下面我們可以來(lái)討論一下各種上市方案，可以分為兩種情況：一是在內(nèi)地上市，一是在香港或海外上市。

——在內(nèi)地上市。

盡管自去年以來(lái)中國(guó)證監(jiān)會(huì)協(xié)同各部門對(duì)國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)進(jìn)行了嚴(yán)厲的整治和查處，但是我想很多從事經(jīng)濟(jì)研究的人都會(huì)和我有相同或類似的觀點(diǎn)：那就是國(guó)有商業(yè)銀行在A股市場(chǎng)上市之后很難實(shí)現(xiàn)其改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)。因?yàn)槟壳癆股市場(chǎng)的很多問(wèn)題并非是短期內(nèi)可以解決的問(wèn)題，另外，法制化的進(jìn)程也無(wú)法在短期內(nèi)為上市公司治理的改進(jìn)提供必要的保障。在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)上市，銀行完全可以遵循舊的機(jī)制和弊端，與以前的國(guó)有企業(yè)上市一樣在股權(quán)結(jié)構(gòu)上設(shè)置保持相當(dāng)比例的非流通的國(guó)有股或法人股，這樣所謂的股份制根本不能實(shí)現(xiàn)對(duì)銀行的股份制改造，而其公司管理決策的權(quán)力也仍然被牢牢的掌握在國(guó)有大股東手中；對(duì)于剩余的流通股部分，銀行可以通過(guò)IPO制定較高的發(fā)行價(jià)保證獲得大量的資金，用于沖銷歷史積累的不良資產(chǎn)和充實(shí)資本金，從而將大大緩解目前國(guó)有銀行內(nèi)部的業(yè)務(wù)約束和利潤(rùn)目標(biāo)壓力。通過(guò)持有低價(jià)非流通股來(lái)對(duì)高價(jià)購(gòu)買了流通股的大眾投資者實(shí)施所有權(quán)和管理權(quán)的控制，這個(gè)過(guò)程本身就是對(duì)公眾投資者的巨大侵害。然而這樣的現(xiàn)象長(zhǎng)期存在于證券市場(chǎng)，并未受到證券監(jiān)管部門乃至國(guó)家的重視。

另外，國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)對(duì)上市公司內(nèi)部的關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管能力非常有限，相應(yīng)的法律法規(guī)在現(xiàn)實(shí)中的執(zhí)行困難重重。目前國(guó)內(nèi)上市公司利用關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易的方式從上市公司內(nèi)部轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，侵害中小股東的案例非常普遍，而且大多數(shù)甚至是被媒體披露的案例最終都得不到查處。這一切都說(shuō)明在國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)無(wú)法通過(guò)上市實(shí)現(xiàn)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變。

——在香港或海外上市。

從中國(guó)內(nèi)地國(guó)企在香港及其他海外地區(qū)上市來(lái)看，由于多數(shù)地區(qū)的資本市場(chǎng)都已經(jīng)擁有一整套完善的上市制度，那么在國(guó)企為適應(yīng)這些制度進(jìn)行必要的改制和資產(chǎn)剝離重組的過(guò)程中，確實(shí)能使公司的治理結(jié)構(gòu)有所改善，主要表現(xiàn)在信息披露義務(wù)和高層管理人員市場(chǎng)意識(shí)的提高。但是這樣的國(guó)企的實(shí)際情況也表明，公司治理結(jié)構(gòu)的改進(jìn)主要發(fā)生在了公司管理的上層和中層，對(duì)于基層公司的改進(jìn)微乎其微。實(shí)際上，由于國(guó)內(nèi)的很多大型國(guó)企都是金字塔式的組織結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)的改變應(yīng)該從金字塔的低層開(kāi)始?；鶎訑?shù)據(jù)主要是由子公司上報(bào)給總公司或總部，存在虛假信息是非常普遍的。所以我們有理由擔(dān)心，未來(lái)國(guó)有商業(yè)銀行如果出去上市，也會(huì)遭遇類似的問(wèn)題，即總行高管受到強(qiáng)烈的來(lái)自投資人一方的壓力，而基層依然我行我素，致使中層管理人員勢(shì)必在管理中處于兩難境地。他們既要完成高管的管理意圖，卻又無(wú)力改變基層的運(yùn)做方式，這樣中層管理的效率損失將非常嚴(yán)重。毫無(wú)疑問(wèn)，在這樣的狀態(tài)下通過(guò)上市是無(wú)法實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)改善的目標(biāo)的。

由此可見(jiàn)，盡管上市確實(shí)有很多顯而易見(jiàn)的好處，但是銀行自身的國(guó)有企業(yè)病將仍然能從根本上阻礙它實(shí)現(xiàn)改變公司治理結(jié)構(gòu)的理想；而為了上市引入的透明的會(huì)計(jì)制度和強(qiáng)制的信息披露對(duì)于當(dāng)前仍保有高不良貸款的國(guó)有商業(yè)銀行也很有可能產(chǎn)生非常消極的影響。因此，我更傾向于銀行以內(nèi)部改革來(lái)推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)的提升。

在原有基礎(chǔ)上改善銀行公司治理結(jié)構(gòu)

既然上市并不是一個(gè)改善銀行公司治理的好的選擇，那么我們就應(yīng)該從現(xiàn)實(shí)的狀況出發(fā)考慮如何推動(dòng)銀行進(jìn)行自主的公司治理改善。鑒于國(guó)有商業(yè)銀行目前面臨的主要問(wèn)題，如資本充足率過(guò)低、不良貸款比率過(guò)高、缺乏有效的激勵(lì)機(jī)制、人才流失嚴(yán)重等，改革措施主要有：目標(biāo)責(zé)任制、激勵(lì)約束機(jī)制改革，革新決策系統(tǒng)、實(shí)施審慎會(huì)計(jì)原則等，這些措施不能獨(dú)立的使用，而是在改革過(guò)程中綜合在一起的。

不上市的情況下，解決資本充足率低和化解不良貸款比率問(wèn)題主要可以有兩個(gè)思路：一是通過(guò)發(fā)行金融債券的方式來(lái)充實(shí)資本金或通過(guò)私募的方式吸引資本；一是強(qiáng)化贏利目標(biāo)，以內(nèi)部利潤(rùn)積累化解風(fēng)險(xiǎn)。從發(fā)行金融債券充實(shí)資本金的方式來(lái)看，我們?cè)?998年曾經(jīng)做過(guò)嘗試，這種方式在短期和中期來(lái)看都是有效率的，完全可以繼續(xù)使用。另外，國(guó)有商業(yè)銀行選擇通過(guò)私募擴(kuò)充股本將有更多的好處。首先，不需要承擔(dān)嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，有利于保護(hù)商業(yè)秘密；其次，吸引的主要是有實(shí)力的大投資者，可以有效控制成本和進(jìn)行更緊密的合作；再次，私募之后引入新投資者也能達(dá)到改善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。

為了實(shí)現(xiàn)贏利，可以在銀行內(nèi)部推行目標(biāo)責(zé)任制，并按照崗位定期考核和評(píng)定目標(biāo)績(jī)效，這種制度其實(shí)已經(jīng)在推進(jìn)之中，但是真正的落實(shí)還需要通過(guò)基層數(shù)據(jù)的歷史比較和分析，使目標(biāo)責(zé)任更加精確和有效率。在銀行的內(nèi)控機(jī)制上，采用量化的指標(biāo)進(jìn)行目標(biāo)責(zé)任制的管理與傳統(tǒng)的管理理念存在嚴(yán)重的沖突。在行政權(quán)力化的管理框架中，推行責(zé)任制的執(zhí)行難度還是非常大的，這需要銀行內(nèi)部有透明的評(píng)估指標(biāo)和操作規(guī)范做保證。此外，我們選擇引入新的管理方式手段也將長(zhǎng)期有利于銀行公司治理結(jié)構(gòu)的改善。

在當(dāng)前以市場(chǎng)為中心的銀行競(jìng)爭(zhēng)中，準(zhǔn)確、及時(shí)的了解到顧客的需求，并提供相應(yīng)的產(chǎn)品滿足顧客才能在競(jìng)爭(zhēng)中處于優(yōu)勢(shì)地位。CRM系統(tǒng)首先可以積累各個(gè)用戶的大量原始資料，有利于針對(duì)客戶需求開(kāi)發(fā)創(chuàng)新產(chǎn)品，從而提高市場(chǎng)占有率；其次，它可以將原來(lái)各自獨(dú)立工作的服務(wù)部門、營(yíng)銷部門、人力資源管理部門等根據(jù)市場(chǎng)需要進(jìn)行協(xié)作，同時(shí)為各部門提供了一個(gè)信息共享的工作平臺(tái)，從而降低了運(yùn)營(yíng)成本，提高了贏利能力；再次，它可以實(shí)現(xiàn)與其他信息管理系統(tǒng)的對(duì)接，如ERP，資源狀況與市場(chǎng)信息的互動(dòng)保證了管理能夠與客戶需求緊密結(jié)合，從而提升了銀行的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

國(guó)有銀行目前的經(jīng)營(yíng)管理重點(diǎn)

首先，繼續(xù)堅(jiān)持降低不良貸款率仍然是銀行經(jīng)營(yíng)中的最重要的內(nèi)容，這其中主要包括兩方面的問(wèn)題：一是要注意控制新增的不良貸款，主要的辦法是加強(qiáng)對(duì)貸款人信用狀況的調(diào)查，盡量取得擔(dān)保品以降低風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)項(xiàng)目前景進(jìn)行更全面的分析（特別是其贏利前景）等；另一個(gè)就是逐步利用內(nèi)部積累或如前面提到的充實(shí)資本金的方法籌集資金化解歷史遺留問(wèn)題，這一過(guò)程將會(huì)持續(xù)較長(zhǎng)時(shí)間。

其次，機(jī)構(gòu)精簡(jiǎn)和銀行電子化雙管齊下是銀行內(nèi)部提升管理水平和提高人員素質(zhì)的首要任務(wù)。機(jī)構(gòu)和人員的精簡(jiǎn)將降低銀行經(jīng)營(yíng)的成本，同時(shí)提高了機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營(yíng)效率，從而有利于提高收益水平；銀行電子化主要分為兩個(gè)方面：一是管理的電子化，一是業(yè)務(wù)的電子化。管理的電子化不是辦公電子化，而是要引入IT管理軟件，建立電子化的管理系統(tǒng)，使管理效率得到真正的提升；銀行業(yè)務(wù)的電子化，主要是一些金融電子產(chǎn)品的發(fā)展，如自助銀行、電話和網(wǎng)絡(luò)銀行、銀行卡業(yè)務(wù)、網(wǎng)上支付和清算、中間業(yè)務(wù)辦理等創(chuàng)新產(chǎn)品已經(jīng)逐步成為國(guó)內(nèi)各銀行之間競(jìng)爭(zhēng)的前沿陣地，發(fā)展這些業(yè)務(wù)已經(jīng)是當(dāng)務(wù)之急。

再次，積極拓展中間業(yè)務(wù)，這也是目前國(guó)內(nèi)銀行爭(zhēng)奪得非常激烈的領(lǐng)域。除了傳統(tǒng)的代理業(yè)務(wù)、委托業(yè)務(wù)等，目前尚屬創(chuàng)新階段的就是理財(cái)咨詢服務(wù)（或者也可以成為財(cái)務(wù)顧問(wèn)等）。2003年2月20日，陜西省人民政府與中銀國(guó)際控股有限公司在西安舉行了《財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)框架協(xié)議》簽字儀式。中銀國(guó)際與陜西省政府約定在公用事業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)、制造業(yè)、能源行業(yè)、服務(wù)業(yè)等4個(gè)重點(diǎn)領(lǐng)域進(jìn)行全方位、深層次合作，全面推進(jìn)陜西省國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整，促進(jìn)陜西產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級(jí)。3月7日，中國(guó)工商銀行在京與云南省政府簽署了《銀政合作協(xié)議》，工行受聘于云南省政府成為其財(cái)務(wù)顧問(wèn)。工行將為云南省的國(guó)有資產(chǎn)管理改革與國(guó)有企業(yè)改革提供財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)，并將對(duì)云南省的重大建設(shè)項(xiàng)目提供全面的金融服務(wù)和信貸支持。通過(guò)與地方政府合作，協(xié)助開(kāi)展地方企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的清理和重組，既能保證貸款在一定程度上的安全性，也同時(shí)使銀行能夠發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)，獲得作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)的不菲收益。

最后，必須還要強(qiáng)調(diào)一下銀行的服務(wù)意識(shí)問(wèn)題。盡管我們的銀行已經(jīng)大力提倡了服務(wù)質(zhì)量和水平，但是“以人為本”的服務(wù)思想還是沒(méi)有完全真正的貫徹到銀行整體。所謂“以人為本”，就是要將客戶的需求放在服務(wù)的第一位，從客戶的角度考慮問(wèn)題，才能向客戶提供最滿意的服務(wù)。

總之，公司治理結(jié)構(gòu)的改善必將伴隨著銀行管理水平的提升，因此選擇符合銀行現(xiàn)狀及市場(chǎng)條件的公司治理模式非常關(guān)鍵。通過(guò)上市以期改變公司治理結(jié)構(gòu)的想法是盲目的，并不能真正適合國(guó)有銀行的改革。我們應(yīng)該更多的結(jié)合國(guó)情，推動(dòng)銀行大股東自發(fā)的改善公司治理結(jié)構(gòu)，使之自覺(jué)的參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)主動(dòng)對(duì)內(nèi)部管理機(jī)制進(jìn)行重組，深入基層建立量化的評(píng)估體系，引入信息管理系統(tǒng)優(yōu)化管理流程，把握創(chuàng)新業(yè)務(wù)和差異產(chǎn)品以獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，切實(shí)可行的提高銀行管理和促進(jìn)發(fā)展。