陽光攻略

邢平平

2001年9月25日，新浪網(wǎng)通過支付800萬美元現(xiàn)金、并增發(fā)460萬股新股方式從楊瀾手中換得香港聯(lián)交所上市公司陽光文化網(wǎng)絡(luò)電視控股有限公司29％的股份，成為該公司第一大股東；同時楊瀾獲得稀釋后新浪股份的10％。在未來18個月內(nèi)，根據(jù)陽光文化的經(jīng)營業(yè)績，新浪有望再向楊瀾增發(fā)250萬股，從而使楊瀾所持有的新浪股份數(shù)達(dá)到16％，成為新浪第一大股東。至此，在王志東去職后第100天，新浪迎來了新的偶像，而楊瀾和吳征夫婦藉此將征戰(zhàn)了數(shù)年之久的資本運(yùn)作主戰(zhàn)場從香港延伸到更加廣闊的內(nèi)地也已是脈絡(luò)清晰。

1990年，剛從北京外國語大學(xué)畢業(yè)的楊瀾或許不能想到10年后的自己將成為香港資本市場叱咤風(fēng)云的人物。在過去的10年中，楊瀾的經(jīng)歷可謂不凡。1990～1994年，憑借主持中央電視臺《正大綜藝》節(jié)目，楊瀾獲得大陸觀眾的喜愛，成為家喻戶曉的人物。正當(dāng)事業(yè)有成之時，楊瀾卻離開央視，赴美國哥倫比亞大學(xué)學(xué)習(xí)，獲國際事務(wù)碩士學(xué)位。在美國期間，楊瀾成功進(jìn)入美國主流媒體，并獲評論界好評。1997年7月，楊瀾加盟香港鳳凰衛(wèi)視中文臺，其后推出訪談節(jié)目《楊瀾工作室》，對大量著名時事人物進(jìn)行采訪，節(jié)目深受歡迎。1999年10月，楊瀾離開鳳凰衛(wèi)視，正當(dāng)外界猜測這位熱門人物的下一步為何時，她又一次做出了驚人之舉——收購香港聯(lián)交所上市公司良記集團(tuán)，建立自己的媒體集團(tuán)，從此騰挪于資本市場的險灘暗礁之間。

借殼良記

楊瀾也多次公開表示自己長于節(jié)目制作，對于資本市場的水深水淺并不在行，能夠做出收購上市公司的舉動，事實上與其丈夫吳征的鼎力支持密不可分。在內(nèi)地，吳征稱不上是知名人士，但在香港卻是一位風(fēng)云人物。吳征在歐美留學(xué)多年，曾獲工商管理和金融學(xué)等多個學(xué)位。之后，創(chuàng)立從事媒體投資和戰(zhàn)略咨詢業(yè)務(wù)的博納投資咨詢公司，穿梭中美兩地，為外資進(jìn)入中國穿針引線，積累了深厚的人脈關(guān)系。1998年，吳征牽頭組織了對連續(xù)虧損，處于困境中的香港亞洲電視的收購，進(jìn)入亞視擔(dān)任董事兼營運(yùn)總監(jiān)。在亞視任職的半年內(nèi)，采取了裁員等措施銳意改革，引起一定爭議。1999年初，吳征與香港聯(lián)交所上市公司友利電訊主席高振順聯(lián)手收購了當(dāng)時的凱威國際，后改名為天地數(shù)碼，吳征任該公司主席。1999年6月，通過股權(quán)置換，吳征將自己在天地數(shù)碼中的股份換得友利電訊14%的股份，到2000年初，兩公司的股價都翻了幾倍。由此，吳征憑借出色的資本運(yùn)作能力在香港名聲響亮。而他在運(yùn)作天地數(shù)碼中的獲利也成為了下一步楊瀾收購良記集團(tuán)重要的資金來源。楊瀾曾表示，收購良記集團(tuán)冒了極大的風(fēng)險，她投資所用的約4000萬港元幾乎是他們夫婦所有的資本。同時，在運(yùn)作天地數(shù)碼時，與友利電訊主席高振順達(dá)成的合作關(guān)系使得高這位資本市場上的老手也參與到收購良記的行動中來。

這次收購時機(jī)的選擇可以說得上是恰到好處，收購行動發(fā)生在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)狂熱的初期，通過提出將傳統(tǒng)企業(yè)改變?yōu)閭髅狡髽I(yè)的概念，不但順應(yīng)了潮流，令收購的成本相對低廉，而且在資本市場尚未完全降溫之時，適時運(yùn)作，從資本市場上汲取到了保障公司順利運(yùn)營的資金。僅從收購時機(jī)的掌握上，本次收購即為高手所為。

良記集團(tuán)主要從事地盤平整、地基建設(shè)、土木工程及提供機(jī)器租賃服務(wù)。由于經(jīng)營不善，良記在被收購前的數(shù)個財政年度一直虧損。到1999年3月31日止的財政年度，良記的股東權(quán)益由1998年3月31日的約2900萬港元進(jìn)一步減少至約600萬港元，后雖采取配售新股等措施使得股東權(quán)益增至約1100萬港元，但股本仍然過小，財務(wù)狀況不佳。與公司的經(jīng)營情況相適應(yīng)，良記的股價也十分低迷，長期徘徊在0.1港元左右。如果業(yè)務(wù)不出現(xiàn)實質(zhì)性改善，良記的前景堪憂。由于處于傳統(tǒng)行業(yè)，發(fā)展基本沒有想象空間，對于原有股東來說，具有傳媒概念新股東的介入無疑是求之不得，收購行動基本不會遇到阻力。而且，良記規(guī)模偏小，股價低迷，收購成本較低，正是一個極佳的殼資源。

收購良記通過向共同收購者定向發(fā)行新股完成。良記集團(tuán)于2000年1月17日與共同收購者訂立協(xié)議：GlobalFrequent公司以每股0.02港元的價格認(rèn)購30億良記普通股，4.4億可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。另兩位收購一致行動人分別認(rèn)購6.4億和2.2億優(yōu)先股。交易結(jié)束后，良記集團(tuán)實際籌得現(xiàn)金8400萬港元，資金規(guī)模得以擴(kuò)大。GlobalFrequent公司持有良記74.8%的股權(quán)，成為良記第一大股東，楊瀾出任良記董事會主席。GlobalFrequent公司股份由楊瀾與高振順共同持有，楊瀾占該公司55%的股份，高振順占45%的股份，收購中楊瀾共投資約4000萬港元。

收購成功后，具有傳媒概念的良記集團(tuán)得到投資者的追捧，股價在3個月內(nèi)飆升至0.8港元附近的歷史高位。從資本運(yùn)作角度衡量，該次收購行動獲得極大成功，在時機(jī)的掌握，收購方式的選擇，對成本的控制等方面，均顯示出了操作者高超的財技。

塑造陽光

然而，隨著2000年4月全球資本市場由盛到衰，科技股紛紛大幅下挫，良記集團(tuán)的股價也不能幸免，股價節(jié)節(jié)下滑。楊瀾表示，本次入主良記的動因不是為了錢，也不是為了名，而是真心實意的做媒體事業(yè)。因此，進(jìn)入良記伊始，楊瀾對公司的重整即如火如荼的進(jìn)行起來。楊瀾提出將公司轉(zhuǎn)型為一個數(shù)碼傳媒集團(tuán)，專注于頻道開發(fā)、節(jié)目發(fā)行、電視節(jié)目制作及多媒體制作及分銷，公司名稱也改為陽光文化網(wǎng)絡(luò)電視控股有限公司。2000年7月28日，已從友利電訊和天地數(shù)碼中淡出的吳征正式走上前臺，出任陽光文化的執(zhí)行董事，后任執(zhí)行主席一職，全面介入陽光文化的管理運(yùn)營。

雖然在楊瀾等投資者認(rèn)購股份后，陽光文化的實力較以前的良記集團(tuán)有了長足的進(jìn)步，但是建立構(gòu)想中的傳媒集團(tuán)，除去楊瀾在節(jié)目制作方面的創(chuàng)造力和經(jīng)驗以及吳征的管理才能之外，初期的陽光文化既沒有頻道資源，也沒有太多的內(nèi)容資源優(yōu)勢，特別是建立傳媒集團(tuán)這樣高度資本密集型的企業(yè)的資金需求也不是依靠收購時公司獲得的8000多萬港元即可滿足。比如陽光文化在香港、上海和北京都建立有制作中心，有消息稱，僅陽光文化在香港建立的制作中心耗資就在4000萬港元以上。此外，公司制作節(jié)目采用數(shù)碼設(shè)備，制作成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通節(jié)目，顯然在公司盈利之前的虧損額將會相當(dāng)巨大。如何有效整合資源，將一個只有概念的公司真正帶向一個具有真正內(nèi)容的實體是楊瀾和吳征面前最大的問題。即使是在陽光內(nèi)部，人們也把陽光文化從無到有、從小到大發(fā)展的過程喻為是“不可能的任務(wù)”。

這次解決問題的途徑仍然是來自于資本市場。在成功收購良記集團(tuán)股份的半年后，通過兩次采用先舊后新方式配股，楊瀾和吳征領(lǐng)導(dǎo)下的陽光文化在2000年7月18日和7月22日分別籌資約8700萬港元和近1.3億港元，獲得了制作和購買節(jié)目的資金和一般運(yùn)營資金。這次融資的具體操作如下，陽光文化的大股東GlobalFrequent公司先以市場價格每股0.29港元向獨立投資者出售合計7.44億陽光文化股份，然后再以相同價格認(rèn)購相同數(shù)量的新股。如此一來，總股本增加7.44億股，GlobalFrequent持股數(shù)不變，在總股本中持股份額下降，而陽光文化籌資接近2.2億港元，資金需求得到很大程度緩解。事實上，隨著新經(jīng)濟(jì)的衰退，全球范圍內(nèi)股市持續(xù)下挫，配股時，陽光文化的股價已隨大勢下探至0.3港元附近徘徊。在市場仍然有力承接時，陽光文化抓住機(jī)會，通過及時配股從資本市場得到支持，無疑是明智之舉。步入2001年，市場整體形勢更加惡化，陽光文化的股價也跌到0.2港元以下，這種情況之下，增發(fā)新股的風(fēng)險凸現(xiàn)，于是陽光文化通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券繼續(xù)融資。2001年2月28日，陽光文化向投資銀行波士頓第一信貸以4%的年利率發(fā)行到期期限為2004年的6240萬港元可轉(zhuǎn)換債券，同時擁有向該投資銀行發(fā)行第二批800萬美元可轉(zhuǎn)換債券的選擇權(quán)，又一次成功融資。

從資本市場上獲得暢通管道的陽光文化表現(xiàn)不俗，在自身節(jié)目制作的同時，通過多種方式，進(jìn)行一連串的合作或收購，使得實力大增。2000年5月，與知名歷史及人物傳記內(nèi)容供應(yīng)商A&E;電視網(wǎng)絡(luò)公司達(dá)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，通過購買該公司節(jié)目的方式使得片源有效擴(kuò)大。2000年6月，通過發(fā)行新股間接收購上海新文化48%股權(quán)，利用上海新文化內(nèi)地網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行節(jié)目推廣和分銷。2000年8月收購澳門旅游衛(wèi)星電視有限公司，提高自身制作能力和觀眾基礎(chǔ)。尤其是在2001年9月，在楊瀾與新浪股權(quán)交易之前，陽光文化完成了一次至關(guān)重要的收購行動。該交易中，陽光文化發(fā)行5億股新股，通過換股的方式，收購一家名為CapitalChannel公司的全部股權(quán)，據(jù)稱該公司持有Discovery、MTV及中影集團(tuán)等10多個頻道節(jié)目的內(nèi)地分銷權(quán)，該項交易將極大程度增加陽光文化的節(jié)目種類和數(shù)量，為陽光文化增加超過4.5萬小時的節(jié)目，而陽光文化自身1年多的內(nèi)容積累也只有5000小時。

作為新興的傳媒公司，陽光文化的發(fā)展可稱得上相當(dāng)順利。在1年多的時間內(nèi)，做出了不少成績：建立了超過5000個小時的節(jié)目片庫（不含CapitalChannel片庫），在大中華區(qū)推出了第一個以歷史、文化為主體的專業(yè)衛(wèi)星頻道并在香港、臺灣兩地開設(shè)了兩條有線頻道，在亞洲傳媒業(yè)內(nèi)，陽光文化作為主題節(jié)目供應(yīng)商得到了一定的認(rèn)同。從財務(wù)狀況來看，截止到2001年3月31日，陽光文化虧損約為1.25億港元，數(shù)額巨大，對此，吳征表示虧損額低于預(yù)期數(shù)目，且稱，在首個主題頻道啟播后的8個月內(nèi)，已取得第一個收支平衡的季度成績，同時廣告收入強(qiáng)勁增長，公司財務(wù)狀況良好，他對公司發(fā)展表示滿意。

登陸新浪

然而，就在外界認(rèn)為陽光文化將平穩(wěn)發(fā)展之時，楊瀾和吳征又一次使人大吃一驚。楊瀾將自己在陽光文化中的股份全部轉(zhuǎn)讓給了新浪，自己卻脫身而去，轉(zhuǎn)而成為新浪大股東。消息一經(jīng)證實，立即在各界引起了軒然大波，關(guān)于該次交易的疑問一時充斥輿論。雖然，新浪和楊瀾、吳征本人均表示新浪成為陽光文化大股東，對于新浪和陽光文化業(yè)務(wù)發(fā)展均大有裨益。本次網(wǎng)絡(luò)媒體牽手傳統(tǒng)媒體共同打造跨媒體平臺，雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，尤其在寬頻業(yè)務(wù)上，雙方更是可以擁有無限前景。然而，至于寬頻業(yè)務(wù)何時可以落于實處，確實產(chǎn)生效益，雙方均表示尚屬于遠(yuǎn)景規(guī)劃，短期之內(nèi)并不現(xiàn)實。

于是，外界質(zhì)疑之聲不絕于耳，對于雙方交易原因的猜測更是五花八門。本次交易最引人注意之處在于將所持陽光文化29%的股份讓與新浪后，楊瀾和吳征已將所持陽光文化股權(quán)全部出清，與陽光文化已不存在直接的股權(quán)關(guān)系。雖然，楊瀾在新浪中的持股數(shù)有望超過四通電子，成為新浪最大股東，吳征也順利進(jìn)入新浪董事會，成為共同董事會主席，但是按照NASDAQ上市公司規(guī)則，新浪董事會在做出公司發(fā)展的重要決定時，并不是按照股份數(shù)額的多少，一股一票進(jìn)行表決，而是一個董事一票。目前，新浪董事會中有7名董事，吳征進(jìn)入董事會后只有一票的權(quán)利。同時新董事的引入要得到原有董事的同意，在短期內(nèi)，代表吳征意見的其他董事進(jìn)入新浪董事會也非易事，也即是說，吳征對于新浪并沒有支配的權(quán)利。而同時，新浪方面茅道林等3人進(jìn)入陽光文化董事會，按照茅道林的說法，在陽光文化董事會中，新浪方面的代表不但所持股份最多，而且人數(shù)最多。如此看來，雖然，楊瀾仍然擔(dān)任陽光文化董事會主席一職，但實際上，新浪方面獲得了對陽光文化的控制權(quán)。

如假設(shè)雙方并沒有未公之于眾的約定，在制度安排之上，目前看來，吳征、楊瀾放棄的更多一些。但以吳征在資本市場上的豐富經(jīng)驗而揣測，他應(yīng)該也有所得。有業(yè)內(nèi)人士分析，由于資本市場逾發(fā)低迷，投資者對陽光文化前途并不看好，陽光文化的股價已經(jīng)跌到0.1港元以下，下一步通過發(fā)行股票或是債券籌資已經(jīng)更加困難，雖然陽光文化號稱收支已經(jīng)平衡，但尚不足支持更大規(guī)模的擴(kuò)張，而且，從陽光文化的財務(wù)報表來看，短期內(nèi)需要償還的債務(wù)數(shù)額很大，陽光文化現(xiàn)金流量吃緊，陽光文化的前景并不是一片光明。將自己的股份變現(xiàn)，不失為規(guī)避風(fēng)險的一招。通過出讓陽光文化中的股權(quán)，楊瀾獲得800萬美元現(xiàn)金，折合港元6000萬左右，大大超過收購良記時的4000萬港元，即使不算所持新浪股權(quán)，也已實現(xiàn)豐厚收益。

對于陽光文化而言，本次交易也有益處，按照協(xié)議中規(guī)定，楊瀾向新浪墊支400萬美元，新浪再向陽光文化墊支400萬美元，最終，陽光文化獲得400萬美元，現(xiàn)金流得到補(bǔ)充。而且，由于自己資金出借，雖然楊瀾不再持有陽光文化股份，陽光文化的表現(xiàn)與楊瀾仍然捆綁在一起。對于這次交易安排，資本市場呈歡迎態(tài)度，在陽光文化復(fù)牌的當(dāng)日，股價上升10.34%，報收于0.096港元。并且一反長期陰跌的走勢，股價近日有繼續(xù)復(fù)蘇的跡象。

雖然，關(guān)于新浪和楊瀾之間股權(quán)交易的猜測不盡相同，但有一點幾乎為人所共識：在香港資本市場征戰(zhàn)多年后，大陸的資本市場已經(jīng)成為吳征和楊瀾的目標(biāo)。如何借力新浪、再掀波濤，吳征、楊瀾夫婦的表演應(yīng)不久待。