驚心動魄世紀大收購

■肖霄

一場橫跨英吉利海峽的收購大戰(zhàn)在本世紀最后一個月愈演愈烈。兩大公司針鋒相對,政府、財團紛紛介入,歐洲此刻在濃烈的商場硝煙中迎接新世紀的到來……

當(dāng)新世紀的腳步一天天臨近的時候,歐洲最大的移動電話公司曼內(nèi)斯曼( Mannesmann)內(nèi)部卻彌漫著濃烈的硝煙氣味。為抵制全球最大的無線電通信服務(wù)商---英國沃達豐電訊公司(Vodafone)的敵意收購,曼內(nèi)斯曼拿出了"壯士斷腕"的勇氣,這家老牌的德國電信公司總部門前掛出了一條巨大的橫幅,上書"非賣品",以此決心來迎接新世紀的到來。

沃達豐、曼內(nèi)斯曼:"非買"與"非賣"

1999年12月14日,對曼內(nèi)斯曼覬覦已久的沃達豐宣布,將以43.7股沃達豐換1股曼內(nèi)斯曼股(即每股曼內(nèi)斯曼折合歐元203元)的價格,全面收購曼內(nèi)斯曼的股票。結(jié)果遭到了曼內(nèi)斯曼管理層不加思索的斷然拒絕。

6天之后,沃達豐再次提出,以53.7股沃達豐股票(折歐元240元)換購1股曼內(nèi)斯曼股票的收購建議,并且宣布將收購52.8%的曼內(nèi)斯曼股票,整個交易涉及資金高達1370億歐元,折合1290億美元,成為有史以來世界收購史上涉及金額最大的一次收購案。

然而,就在沃達豐提出高價收購的當(dāng)日,曼內(nèi)斯曼的管理層再次明確表示,拒絕接納此"敵意收購"的行為。然而這一次沃達豐不肯再收回收購價,而是轉(zhuǎn)向曼內(nèi)斯曼的股東求購。

一場世紀收購和反收購大戰(zhàn)由此拉開序幕。

這邊沃達豐志在必得,非買不可;那邊曼內(nèi)斯曼堅決抵抗,標(biāo)明"非賣"。不僅如此,兩大電訊公司的糾紛同時驚動了兩國政府高層,兩國政壇領(lǐng)袖也紛紛站出來表明立場,為本國企業(yè)搖旗吶喊。

沃達豐此次敵意收購計劃雖然在全球企業(yè)購并史上屢見不鮮,其明目張膽的挑戰(zhàn)形式,在歐洲卻極少出現(xiàn)。一方面,歐洲多種行業(yè)都受本國政府保護,限制頗嚴;另一方面,歐洲公司的企業(yè)文化十分看重和諧共處這一點。特別是德國,許多大公司都允許工人進入公司董事局參與公司的重大決策。而如果這次英國的收購行動成功,那么德國的企業(yè)文化必將會在一定程度上受到破壞。于是,英國公司的強行收購不但遭到了曼內(nèi)斯曼的拒絕,同時激起了整個德意志民族的反對情緒。一位59歲的肉鋪老板說:"那些大公司就這么闖了進來,然后風(fēng)卷殘云般地什么都要,這可不妙。"而別一位店主則說:"這種收購行為行不通,曼內(nèi)斯曼只能是我們德國的?，F(xiàn)在的年輕人只知道錢,他們對老一輩在戰(zhàn)后的貢獻毫不尊重。"德國發(fā)行量最大的日報《圖版報》號召曼內(nèi)斯曼的股東齊力抵制敵意收購,該報發(fā)表社評文章說:"難道股東們會眼睜睜地看著德國工業(yè)界的一顆璀璨明珠淪為某些公司貪欲的犧牲品嗎?"

反應(yīng)最為強烈的,當(dāng)然是曼內(nèi)斯曼首席執(zhí)行官克勞斯·埃塞爾。"為什么我要建議曼內(nèi)斯曼的股東咽下這個毒蘋果呢?"埃塞爾在德國《明鏡》周刊發(fā)表談話說,英國沃達豐因為專注于手機一項業(yè)務(wù),已近強弩之末,增長潛力有限。相反,曼內(nèi)斯曼經(jīng)營領(lǐng)域橫跨多個通訊網(wǎng)絡(luò),發(fā)展前景非常樂觀。他認為,在曼內(nèi)斯曼成功地從港商李嘉誠手上收購英國"橙"(Orange)公司后,沃達豐的戰(zhàn)略布局已被徹底打破,沃達豐要當(dāng)"歐洲大陸行業(yè)領(lǐng)頭羊"的夢想此刻已淪為空想。同時,埃塞爾表示,自從自己1997年接管曼內(nèi)斯曼以來,公司市值猛增5倍,現(xiàn)已高達2000億德國馬克(折合1050億美元),如今曼內(nèi)斯曼已經(jīng)"與辛迪·克勞馥一樣成為全體德國人的驕傲",又怎能讓他國企業(yè)輕易染指。

然而沃達豐也對此次收購行動表現(xiàn)出志在必得的決心。有分析家認為,沃達豐的出發(fā)點在于壯大其移動電話業(yè)務(wù)在全球的控制力。近幾年歐洲的移動電話市場增長十分迅速,由于歐洲國家數(shù)量眾多,在一個國家內(nèi)經(jīng)營移動電話業(yè)務(wù)很難形成大氣候,同時英國政府也明文規(guī)定,不能在本國同時擁有兩家或收購其它電信公司,所以沃達豐只能把目光轉(zhuǎn)向英國以外的版圖。

可以預(yù)見,此次大戰(zhàn)沃達豐如能順利并購曼內(nèi)斯曼,不但將進一步鞏固其歐洲市場,而且能將公司市值上升至2200億美元。反之,如果收購行動失敗,沃達豐將有被曼內(nèi)斯曼聯(lián)合其它電信公司擠出德國和意大利電信市場的危險。

施羅德、布萊爾:你方唱罷我登場

收購戰(zhàn)一開始,便有人認為沃達豐如此大手筆的收購行動幕后隱含了英國政府的意圖。因為不久前,剛剛發(fā)生了兩家德國電信公司收購英國電信公司的案例。包括德國電信收購英國One-2-One,以及曼內(nèi)斯曼收購"橙",由此引起了英國的民族情結(jié)的反彈。

國政府當(dāng)然不甘示弱,就在沃達豐提出收購建議的當(dāng)天,德國總理施羅德便公開表示反對這種敵意的收購行為。施羅德說:"我反對任何形式的敵意收購,此舉是對德國企業(yè)文化的嚴重摧殘。我想向那些有類似冒險意圖的公司發(fā)出最嚴重的警告,敵意收購既傷害獵物,也會弄傷獵人自己。"不過施羅德表示,德國政府不會干預(yù)沃達豐的收購行動。

據(jù)德國《焦點》雜志報道,施羅德已打算說服歐盟,在1999年年底召開的國際市場委員會會議上制定新的收購條例。據(jù)悉新條例可要求收購方以現(xiàn)金形式進行交易,以此來制約沃達豐以股換股的收購方式。同時,德國財長漢斯·愛克爾呼吁歐盟盡快出臺新收購法,以避免美英式的企業(yè)文化與德國經(jīng)營模式發(fā)生全面碰撞。

對德國政府的介入,英國有關(guān)方面也馬上作出強硬的回擊。英國人告誡德國的政客和百姓們:現(xiàn)在再談什么民族主義已經(jīng)沒有多少意義,德國公司不也是沖出國門,從事國際收購嘛。原本成功的德國模式注意把勞動者融入企業(yè)決策過程中,而現(xiàn)在的出路在于找到新的方法讓人們參與到仍在不斷演化的經(jīng)濟新構(gòu)架中,這也不能說是不利的。

針對德國政府的態(tài)度,英國首相布萊爾指出,政府應(yīng)該尊重股東們的決定,不應(yīng)對企業(yè)行為進行過多的干預(yù)。布萊爾的一位發(fā)言人在11月21日回應(yīng)德國政府的態(tài)度時說:"我們還是應(yīng)該從公司層面來看待這件事,沒有必要將其上升到政治高度。德國人認為這是一件大事,對此我們表示理解,但我們畢竟還是在一個統(tǒng)一的大市場內(nèi)。"英國《萊茵郵報》的總編賴茨也表示:"如今,關(guān)鍵是誰有最佳策略,市場經(jīng)濟中,股東決定一切,政治家們起不了作用。"曼內(nèi)斯曼先后兩次斷然拒絕沃達豐的收購動議,理由是沃達豐采取的是換股而非現(xiàn)金交易方式,此舉將使股東們承擔(dān)極大的風(fēng)險。不過分析家們卻普遍認為,沃達豐公司開出的每股240歐元的報價,雖然不被曼內(nèi)斯曼高層所接受,但就曼內(nèi)斯曼本身的股價來看,沃達豐的報價對曼內(nèi)斯曼小股東們顯然具有極大的誘惑力。所以,沃達豐首席執(zhí)行官根特在兩次報價被堅拒后仍對并購前景表示樂觀。他說,沃達豐目前的收購之舉勝算在55%～60%之間。

不過,市場人士卻沒有根特樂觀,他們認為,沃達豐收購能否成功的關(guān)鍵,在于能否爭取到曼內(nèi)斯曼海外持股人的支持。因為在德國內(nèi)部,曼內(nèi)斯曼的股份大都由德國的銀行和保險公司等金融機構(gòu)持有,而這些人一般不愿意向外國人出售這些股票。在11月22日李嘉誠賣"橙"之后(詳情見本刊2000年1月號《"財技之神"的交易藝術(shù)》),曼內(nèi)斯曼在海外最大的持股人是手握10.2%股權(quán)的李嘉誠,而李嘉誠則在去年8月明確表示支持曼內(nèi)斯曼的反收購行動。

摩根士丹利、高盛:幕僚之爭

就在沃達豐與曼內(nèi)斯曼攻防戰(zhàn)役硝煙正濃之際,就在德國總理和英國首相你方唱罷我登場的明爭暗斗之時,全球最大的兩家投資銀行摩根士丹利和高盛也展開了一場空前的競技大較量。原因是,摩根士丹利為此次曼內(nèi)斯曼的反收購行動出謀劃策,而高盛卻恰恰擔(dān)任了此次收購方沃達豐的軍師。

摩根士丹利和高盛均為美國的投資銀行,實力旗鼓相當(dāng)。由高盛擔(dān)綱財務(wù)顧問所涉及的歐洲公司并購案中,交易額已達6167億美元,而摩根士丹利緊隨其后,交易額為6040億美元。此次沃達豐以過千億美元收購曼內(nèi)斯曼,由此為他們的幕僚軍師所帶來的財務(wù)顧問費將高達1億美元以上。

如此高額的收益,難怪高盛與摩根士丹利決意在本世紀最大的收購案中各出奇招一決雌雄,令這場本已精彩絕倫的世紀收購戰(zhàn)再添驚心動魄的一筆。人們都不會忘記,就是這兩家投資銀行,在1999年上半年巴黎國民銀行對法國興業(yè)銀行的收購戰(zhàn)中,分別為收購方和防御方的財務(wù)顧問(這次收購行動以失敗告終)。

隨著收購戰(zhàn)役的不斷升級,雙方顧問團的力量也在不斷加強。一方面,與高盛同為沃達豐財務(wù)顧問的成員名單中加入了著名的投資銀行WarburgDillonRead以及DonaldsonLufkin&Jenrettey,而另一方也不甘示弱,與摩根士丹利同為曼內(nèi)斯曼保衛(wèi)戰(zhàn)而并肩作戰(zhàn)的則是華爾街的航母美林證券和J·D摩根,以及德意志銀行。市場人士估計,收購大戰(zhàn)的最后必定演變成幾大財團之爭,誰的財力雄厚,誰爭取了最多的股東,誰將是戰(zhàn)役的贏家。

幕僚之爭在收購戰(zhàn)的一開始便引起了各方面的強烈關(guān)注。11月,曼內(nèi)斯曼上訴英格蘭及威爾士高等法院,建議免去高盛作為沃達豐財務(wù)顧問的職務(wù)。曼內(nèi)斯曼的理由很簡單:高盛手中掌握著曼內(nèi)斯曼的內(nèi)部資料,而它可能會利用這些資料幫助沃達豐。

商場沒有永遠的敵人或永遠的朋友,只有永遠的利益。就在1年前,高盛還曾與曼內(nèi)斯曼攜手合作,在曼內(nèi)斯曼的新股發(fā)行中,高盛不但是曼內(nèi)斯曼的合作者,同時還是曼內(nèi)斯曼7年期歐元債券的承銷人。而在這一次收購大戰(zhàn)中,高盛卻受聘于曼內(nèi)斯曼的對手,掉轉(zhuǎn)槍口掃射曼內(nèi)斯曼,難怪曼內(nèi)斯曼要與之法庭上見分曉。

無獨有偶,曼內(nèi)斯曼此次反收購戰(zhàn)的顧問團,也不是對沃達豐一無所知。摩根士丹利在今年6月沃達豐收購美國空中接觸公司的戰(zhàn)役中,曾擔(dān)任過空中接觸的顧問。而美林在Bell大西洋與沃達豐于去年9月進行的有關(guān)美國無線電話業(yè)務(wù)的談判中,曾是Bell公司的顧問。政府的表態(tài)和幕僚的較量令沃達豐和曼內(nèi)斯曼的收購戰(zhàn)超出了兩大公司之間的范圍,演變成一場政府、財團、企業(yè)文化和民族情結(jié)的綜合較量。此次收購戰(zhàn)不但引起了雙方政府的注意,歐盟方面也對此并購紛爭表現(xiàn)出極大的關(guān)注。歐盟競爭事務(wù)專員瑪里奧·蒙蒂在接受路透電視新聞采訪時表示,鑒于沃達豐和曼內(nèi)斯曼均為歐洲首屈一指的移動電信集團,沃達豐的收購報價將受到歐盟布魯塞爾總部的嚴格審核。他認為,并購之舉說明:在整個歐洲范圍內(nèi)全面實施并購法已經(jīng)越來越緊迫了。

對此次并購行動最表歡迎的是一些市場評論家們,他們認為,盡管此次并購意圖遭到了曼內(nèi)斯曼的頑強抵抗,但它仍然成為攻克德國經(jīng)濟體系堡壘的一發(fā)舉足輕重的炮彈。分析家們認為,雖然近來德國有不少大公司(如戴姆勒、寶馬、德意志銀行等)不斷進行海外并購,然而德國工業(yè)界對外來者仍然戒備森嚴,迄今為止尚無一家外國公司可以以敵意收購的方式成功收購德國的企業(yè)。因此,從某種意義上說,沃達豐對曼內(nèi)斯曼的收購具有打破德國工業(yè)壁壘的重大意義,同時此收購戰(zhàn)也被世人視為對德國是否真正愿意融入歐洲乃至全球經(jīng)濟的一次考驗。當(dāng)然,曼內(nèi)斯曼的行動和德國政府的態(tài)度不免令這些評論家們感到失望,他們認為此次德國政府的態(tài)度已經(jīng)表明,德國目前并沒有真正致力于令歐洲經(jīng)濟一體化的構(gòu)想變?yōu)楝F(xiàn)實。

誰是最大的贏家?

并購風(fēng)云塵埃未定,現(xiàn)在討論誰是贏家誰是輸家顯然為時過早。然而不可否認的是,在埃塞爾和根特之外,已經(jīng)有人率先成為此次并購戰(zhàn)的最大贏家。

首先是曼內(nèi)斯曼單一持股量最多的李嘉誠,業(yè)內(nèi)人士普遍認為,曼內(nèi)斯曼不久前剛剛以自己10.2%的股權(quán)從李嘉誠手上收購了英國電信公司"橙"。而李嘉誠穩(wěn)穩(wěn)握住手上曼內(nèi)斯曼的股票,在此兩虎相爭之際靜觀其變。雖然在1999年11月,李氏宣布放棄可平白所得的幾百億港元的進賬而支持曼內(nèi)斯曼,然而李嘉誠贏得了今后在曼內(nèi)斯曼的良好信譽。

第二個贏家當(dāng)屬高盛和摩根士丹利等投資顧問,此役不但為這些投資顧問帶來一筆巨大的生意,同時也為他們做了許多免費廣告。分析家們認為,曼內(nèi)斯曼將高盛帶上高等法院,無疑表示曼內(nèi)斯曼發(fā)現(xiàn)高盛是一個最可怕的敵人,為此不惜動用高等法院。而此舉無疑為高盛做了最好的宣傳。

第三個贏家當(dāng)屬曼內(nèi)斯曼的股東們。自沃達豐提出敵意收購之后,曼內(nèi)斯曼的股票持續(xù)上升,至12月,每股曼內(nèi)斯曼的股價已從原來的150歐元左右升至200歐元以上( 最高曾報236歐元)。由此可以看出,沃達豐開出的收購價對曼內(nèi)斯曼的股東還是有相當(dāng)吸引力的,據(jù)悉,雖然曼內(nèi)斯曼的高層拒絕了沃達豐的敵意收購,但不少股東卻對這一收購行動表示支持。

自收購大戰(zhàn)開始以來,曼內(nèi)斯曼的高層一直馬不停蹄地在歐美地區(qū)奔走,游說自己的股東們不要將股票賣給沃達豐,而這一行動引起了另一些曼內(nèi)斯曼股東的不滿。12月3 日,曼內(nèi)斯曼的部分股東來到德國地方法院,要求法院禁止曼內(nèi)斯曼高層的游說活動,因為他們認為曼內(nèi)斯曼高層的做法損害了股東們的利益。這次上訴法院的股東代表本身就是一位律師,他認為曼內(nèi)斯曼不斷游說股東們共同抵御收購行動的做法,是不合法的,在沃達豐與曼內(nèi)斯曼股東商洽期間,曼內(nèi)斯曼的管理層應(yīng)該保持中立,給予股東們自由選擇的權(quán)力。

據(jù)悉,沃達豐正在籌措一筆金額高達330億歐元的貸款,作為收購曼內(nèi)斯曼的準(zhǔn)備。

1999年最后一個月,沃達豐已經(jīng)將收購價提高至每股270歐元,但曼內(nèi)斯曼管理層仍以沃達豐提出的收購價太低而予以回絕。沃達豐是否會提高收購價格呢?業(yè)內(nèi)人士分析,僅從以股換股而言,沃達豐已經(jīng)難以繼續(xù)提高收購價格,因為以現(xiàn)在的換股比例,沃達豐的股東將持有收購后新公司52.8%的股權(quán),如果再提高收購價,必將導(dǎo)致曼內(nèi)斯曼的股東持有新公司的大部分股份,這顯然不是沃達豐的本意。那么,要提高收購價格,只有增加現(xiàn)金收購,但這卻容易引起同時持有兩家公司股份的基金的抗議,因為這將對沃達豐造成收益攤薄的影響。

而曼內(nèi)斯曼內(nèi)部也傳出消息,說如果沃達豐執(zhí)意要收購曼內(nèi)斯曼,則曼內(nèi)斯曼不惜與法國電信集團聯(lián)合,共同抵抗沃達豐。當(dāng)然這是大家都不愿意看到的兩敗俱傷的結(jié)局。一方面德、法公司均希望保持自己經(jīng)營的獨立性;另一方面如果形成德、法聯(lián)盟,沃達豐在歐洲市場將受到更大的打壓。

決戰(zhàn)在即,沃達豐發(fā)出最后通牒

沃達豐原本是英國拉考爾電子公司專營的一個移動電話部門,1985年才獨立成立沃達豐電信公司。公司在14年中發(fā)展迅猛,至今已成為英國第二大電信企業(yè),已經(jīng)在19個國家和地區(qū)開展電信業(yè)務(wù)。去年年初,沃達豐出資560億美元成功并購了美國空中接觸公司,由于空中接觸公司在歐洲大陸擁有較大的市場份額,并購后的沃達豐正為順理成章地打入歐洲大陸而沾沾自喜。誰料猛一回頭,卻發(fā)現(xiàn)市場排名僅僅在自己后面的"橙"公司,一夜之間改換門庭,被收入曼內(nèi)斯曼旗下。大驚之下,沃達豐決定組織反擊,于是引發(fā)了這場世紀末的歐洲電訊攻防戰(zhàn)。曼內(nèi)斯

曼集團始創(chuàng)于1885年,比沃達豐足足早了一個世紀,是歐洲最大的移動電話公司,素以勇于創(chuàng)新而著稱。據(jù)美國《商業(yè)周刊》估計,曼內(nèi)斯曼今年的營業(yè)額可望達到237億美元,而沃達豐的預(yù)計營業(yè)額只有110億美元,在此情況下,曼內(nèi)斯曼不甘落入沃達豐之手是自然而然的。

12月23日,沃達豐正式向曼內(nèi)斯曼提出敵意收購建議。沃達豐董事長根特在曼內(nèi)斯曼總部所在地---德國杜塞爾多舉行記者招待會,他在會上表示:這是最后的收購建議,沃達豐唯一可能會修改建議的情況是出現(xiàn)另一收購競爭對手。收購行動于12月24日正式開始,沃達豐發(fā)出最后通牒說,曼內(nèi)斯曼的股東必須在2000年2月7日作出最后決定。

長期而艱苦的收購大戰(zhàn)終于到了決定性的階段,曼內(nèi)斯曼管理層和沃達豐首腦們正進行一場殊死的較量,相信對他們來說,新世紀的曙光必將被收購戰(zhàn)的硝煙所遮擋,他們將面對一個血肉橫飛的新年。

市場人士指出,沃達豐提出正式收購建議后,預(yù)計會刺激沃達豐和曼內(nèi)斯曼的股價上揚,同時對曼內(nèi)斯曼單一最大股東的香港和記黃埔的股價也會有影響。

2月7日是中國的大年初三,相信李嘉誠這個春節(jié)過得也不會十分安樂,收購戰(zhàn)役的結(jié)果必定影響著李嘉誠在歐洲的整體布局。如果曼內(nèi)斯曼擊退了沃達豐,那么李嘉誠將會在這個歐洲最大的移動電話公司中發(fā)揮更強大的影響力,為和黃向歐洲發(fā)展鋪平一條大道;而如果沃達豐贏了這一仗,那么李嘉誠無疑將要面對曼內(nèi)斯曼內(nèi)部一個關(guān)系并不友好的新管理層

只不過,商場風(fēng)云瞬息萬變,誰能預(yù)測,明日世界究竟誰主沉浮?!□